Rachunek sum depozytowych (rachunek depozytowy)

Rachunek sum depozytowych – określany również mianem rachunku depozytowego (lub, potocznie, „rachunek SDS” od skrótu używanego w bankowości) – to wyspecjalizowany rachunek bankowy prowadzony na podstawie art. 59 ustawy – Prawo bankowe oraz rozdziału 7 rozporządzenia Ministra Finansów z 10 maja 2019 r. w sprawie prowadzenia rachunków bankowych przez sądy i prokuratury. Konstrukcja ta stanowi trzecie – obok rachunku powierniczego i rachunku escrow – fundamentalne „ogniwo zaufania” w polskim systemie depozytowym. Jej celem jest czasowe przechowanie środków pieniężnych, które z przyczyn prawnych lub faktycznych nie mogą (bądź nie powinny) zostać od razu przekazane adresatowi świadczenia, dopóki nie zostaną spełnione warunki wynikające z orzeczenia sądu, ugody lub ustawy.

W praktyce oddłużania przedsiębiorstw rachunek sum depozytowych przydaje się wszędzie tam, gdzie:

• toczy się spór o tytuł własności lub pierwszeństwo zaspokojenia;
  
  
• syndyk lub zarządca w postępowaniu sanacyjnym musi zabezpieczyć potencjalne roszczenia wierzycieli, zanim uzyska zgodę na wypłatę;
  
  
• inwestor publikujący komunikat kupię firmę z długami pragnie, aby część ceny pozostała w depozycie sądowym do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia apelacji, która może utrudnić przejęcie;
  
  
• zarząd, chcąc uspokoić interesariuszy po nagłym ogłoszeniu sprzedam zadłużoną spółkę, decyduje się złożyć na rachunek depozytowy środki na poczet przyszłych roszczeń, by zminimalizować ryzyko wniosku o upadłość i stworzyć przesłanki do ewentualnego oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  
  

2. Źródła prawa i charakter prawny rachunku

2.1. Charakter cywilnoprawny

Umowę rachunku sum depozytowych zawierają:

• Powiernik – bank, najczęściej BGK lub bank komercyjny z listy KNF;
  
  
• Organ uprawniony – sąd powszechny, komornik, prokuratura, a w wyjątkach syndyk lub zarządca masy sanacyjnej (na podstawie postanowienia sędziego-komisarza);
  
  
• Dysponent – osoba, której środki mają być wypłacone po spełnieniu warunku (np. wierzyciel alimentacyjny).
  
  

Środki zgromadzone na SDS są własnością deponenta (państwa), lecz stanowią depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 k.c. – bank może nimi obracać w granicach limitu płynności i MREL, natomiast wypłacalność depozytu gwarantuje Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

3. Procedura założenia i obsługi rachunku SDS

1. Wniosek organu – sąd (lub syndyk) składa do banku wniosek wraz z odpisem postanowienia o przyjęciu depozytu.
   
   
2. Umowa SDS – bank nadaje indywidualny numer rachunku, definiuje sygnaturę sprawy, wskazuje osoby uprawnione do dyspozycji.
   
   
3. Wpłata środków – dłużnik (lub inny zobowiązany) przelewa kwotę wraz z opłatą manipulacyjną; data wpływu = data spełnienia świadczenia.
   
   
4. Odsetki – kapitalizują się na rzecz depozytu (chyba że sąd postanowi inaczej).
   
   
5. Wypłata – wyłącznie na podstawie prawomocnego orzeczenia lub innego tytułu wykonawczego; bank ma 7 dni na realizację.
   
   

4. Typowe zastosowania w praktyce oddłużeniowej

4.1. Depozyt spornego roszczenia hipotecznego

Spółka deweloperska – zagrożona sankcją kredytu odwracalnego – składa równowartość kwestionowanej kwoty odsetek na SDS. Pozwala to uniknąć wypowiedzenia limitu w rachunku bieżącym, utrzymać finansowanie budowy i zyskać czas na negocjacje pożyczki dla zadłużonej firmy w reżimie super-priority.

4.2. „Frozen price” przy pre-packu

Oferent składa 100 % ceny w SDS, aby przekonać sąd upadłościowy, że transakcja „sprzedam zadłużoną spółkę z projektem logistycznym” jest rzetelnie zabezpieczona. W razie odmowy pre-packu środki zwracane są oferentowi bez ryzyka sporu o odsetki.

4.3. Alimenty w sanacji rodzinnej firmy

Zarządca spłaca bieżące alimenty z SDS, aby nie narażać masy sanacyjnej na zajęcia komornicze, co mogłoby wywołać wniosek o upadłość spółki z o.o. przez zniecierpliwionego wierzyciela.

5. Korzyści i ograniczenia

6. Rachunek depozytowy a SEO-frazy restrukturyzacyjne

Dobrze skonstruowany komunikat marketingowy – np. „kupię firmę z długami, środki deponuję na rachunku sum depozytowych” – zwiększa wiarygodność inwestora i poprawia pozycjonowanie wyszukiwarki. Frazy takie jak „sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS” albo „szukam prezesa do zarządu w restrukturyzacji” warto umieszczać obok informacji, że środki na ewentualne odprawy menedżerskie również trafią na SDS – to wyrafinowany sposób na połączenie SEO z profesjonalnym przekazem prawniczym.

7. Studium przypadku

Horeca-Invest Sp. z o.o. (2023–2024)

• Kryzys: 22 mln PLN spornej kary umownej z kontraktu hotelowego; dłużnik ryzykuje utratę płynności.
  
  
• Działanie: wpłata 22 mln PLN + odsetki na SDS prowadzony przez BGK; publikacja ogłoszenia sprzedam zadłużoną spółkę – depozyt na SDS.
  
  
• Skutek: wierzyciel odstępuje od egzekucji, rozpoczyna mediację. Fundusz RealRescue zawiera SPA z ceną bazową 6×EBITDA, z czego 30 % trafia na drugi SDS jako gwarancja rękojmii.
  
  
• Rezultat: po ugodzie sądowej środki zwolnione z SDS w 75 %, pozostałe wypłacone wierzycielowi – uniknięto upadłości spółki z o.o., a nowy zarząd (powołany po ogłoszeniu zmienię prezesa) wdraża program modernizacji.
  
  

8. Best practice – manual procesowy

1. Klauzula escrow–SDS hybrid – w transakcjach transgranicznych łącz SDS (w PLN) z prywatnym escrow (w EUR) dla części ceny zależnej od EBITDA.
   
   
2. Harmonogram odsetek – w ugodzie określ kilka dat zwolnienia depozytu, by uniknąć sporu o kapitalizację.
   
   
3. Trigger events – doprecyzuj, że w razie wypowiedzenia limitu zadłużenia przez bank środki mogą zostać zwolnione na zabezpieczenie nowej linii.
   
   
4. Komunikacja medialna – używaj fraz SEO, lecz w trybie informacyjnym, np. „pożyczka dla zadłużonej firmy zdeponowana na SDS” zamiast krzykliwego click-bait.
   
   

9. Podsumowanie

Rachunek sum depozytowych jest niepozornym, ale potężnym narzędziem w arsenale oddłużania:

• gwarantuje neutralność i bezpieczeństwo środków w sporach i transakcjach,
  
  
• poprawia płynność negocjacji oraz rating wierzycielski spółki,
  
  
• pozwala inwestorowi zakomunikować rynekowi – w języku SEO i compliance – że transakcja kupię firmę z długami jest finansowo i prawnie zabezpieczona.
  
  

Umiejętne wdrożenie SDS, w połączeniu z rachunkami powierniczymi i rachunkiem z limitem zadłużenia, może przesądzić o sukcesie projektu restrukturyzacyjnego i uchronić spółkę przed likwidacyjną upadłością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – a nawet ostatecznie doprowadzić do całkowitego oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości.