Przedawnienie roszczeń majątkowych

Przedawnienie roszczeń majątkowych to fundamentalny mechanizm stabilizujący obrót gospodarczy: z jednej strony dyscyplinuje wierzyciela, aby terminowo dochodził należności, z drugiej – chroni dłużnika przed wieczystą niepewnością. W praktyce restrukturyzacyjno-upadłościowej znaczenie tej instytucji jest dwojakie. Po pierwsze, wygaszenie dochodzenia (choć nie samego zobowiązania) potrafi zasadniczo zmienić wartość enterprise value firmy wystawionej w ogłoszeniu „sprzedam zadłużoną spółkę”. Po drugie, prawidłowa analiza kalendarza przedawnieniowego bywa decydująca, gdy fundusz distressed rozważa ofertę „kupię firmę z długami”, a zarząd kalkuluje, czy lepszy będzie wniosek o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy pre-pack.

2. Podstawy prawne

1. Kodeks cywilny – art. 117–125 (nowelizacja 9 lipca 2018 r.):
   
   
   • zasada 6-letniego terminu ogólnego,
     
     
   • 3-letnie przedawnienie roszczeń o świadczenia okresowe i związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
     
     
   • reguła „końca roku” (bieg upływa 31 grudnia).
     
     
2. Prawo upadłościowe – art. 145 i 147: zawieszenie biegu w stosunku do masy upadłości.
   
   
3. Prawo restrukturyzacyjne – art. 259: moratorium układowe wstrzymuje egzekucję, ale nie zatrzymuje biegu przedawnienia (konieczność zgłoszenia wierzytelności).
   
   
4. Ordynacja podatkowa – odrębne 5-letnie terminy zobowiązań publicznoprawnych.
   
   

3. Liczenie i bieg terminu

3.1. Początek biegu

• Zasadą jest chwila, w której roszczenie stało się wymagalne (dzień po upływie terminu płatności faktury).
  
  
• Przy roszczeniach odszkodowawczych – data powzięcia wiadomości o szkodzie i sprawcy, nie później niż 10 lat od zdarzenia.
  
  

3.2. Końcowe przesunięcie „na koniec roku”

Nowelizacja z 2018 r. ujednoliciła praktykę księgową: jeżeli termin przedawnienia upływa w ciągu roku kalendarzowego, zostaje przesunięty na 31 grudnia. Dla transakcji „pożyczka dla zadłużonej firmy” oznacza to niekiedy dodatkowe miesiące spokoju operacyjnego.

4. Zawieszenie i przerwanie biegu

W postępowaniu upadłościowym zgłoszenie wierzytelności przerywa bieg, a dalszy termin biegnie dopiero od zakończenia postępowania.

5. Specjalne reżimy przedawnienia

5.1. Roszczenia okresowe (czynsze, leasing)

Termin 3-letni – kluczowy przy audycie spółki logistycznej posiadającej kilkusetosobową flotę. Niedopłaty sprzed 3 lat mogą być zaprezentowane inwestorowi jako „ryzyko odległe” i wpływać na wycenę oferty kupię firmę z długami.

5.2. Roszczenia z weksla, czeku, obligacji

• Weksel – 3 lata (z weksla własnego), 1 rok (z weksla trasowanego).
  
  
• Obligacje – 10 lat, jednak kupon odsetkowy przedawnia się po 3 latach.
  
  

5.3. Roszczenia przeciwko członkom zarządu (art. 299 KSH)

Przedawniają się z upływem 3 lat od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie obowiązanej, nie później jednak niż 10 lat od zdarzenia. Gdy w spółce dochodzi do wymiany kadry (zmienię prezesa, szukam prezesa), prawnik powinien profilaktycznie zbadać te terminy.

6. Przedawnienie a transakcje distressed M&A

1. Due diligence kalendarzowe – arkusz Excela z kolumnami: data wymagalności | termin bazowy | przerwania | „data drop-dead”.
   
   
2. Klauzule SPA – „Time-Barred Claims Excluded” → wierzytelności przedawnione nie stanowią podstawy korekty ceny.
   
   
3. Strategia foam-pilot – fundusz uzgadnia z wierzycielami przedawniającymi się hair-cut 85 %, aby uniknąć procesów i uzyskać formalne oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o..
   
   

7. Relacja do restrukturyzacji i upadłości

8. Przykład praktyczny

Alfa-Glass Sp. z o.o. – branża szklarska, 2025 r.

• 6,2 mln zł zaległych faktur z lat 2018–2021; wierzyciel A zwleka z pozwem.
  
  
• Fundusz Delta wysyła LOI „kupię firmę z długami”; w raporcie DD wskazuje, że wobec A w czerwcu 2024 r. upłynął termin 6-letni.
  
  
• Zarząd Alfa-Glass zawiera ugodę – zapłata 5 % wartości i zrzeczenie roszczenia.
  
  
• Dzięki temu dług maleje nominalnie o 5,9 mln zł, a fundusz może wydać komunikat: „sprzedam zadłużoną spółkę – długi historyczne uregulowane”, co podnosi cenę transakcji o 1,8 EBITDA.
  
  

9. Ryzyka i pułapki

1. Uznanie długu „niechcący” – nawet prośba o prolongatę w mailu przerywa bieg.
   
   
2. Cesja po upływie terminu – nabywca długu przedawnionego nie może uzyskać nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, ale nadal może pozywać (zarzut przedawnienia musi podnieść dłużnik).
   
   
3. Koniec-roku vs. koniec-miesiąca – mylne przyjęcie zasady końca roku dla roszczeń okresowych skutkuje przegraniem sprawy.
   
   
4. Podwójne terminy publicznoprawne – przedawnienie podatku VAT może zostać zawieszone wskutek postępowania karno-skarbowego, co zaskakuje nabywcę aktywów.
   
   

10. Best practice dla zarządu i inwestora

• Calendar matrix – dedykowany arkusz z formułami =DATA.ROK.KONIEC(), aktualizowany kwartalnie.
  
  
• Procedura „stop reply” – każdy mail do wierzyciela > 2 lata od wymagalności przechodzi przez compliance, by uniknąć nieświadomego uznania długu.
  
  
• Alert w CRM – powiadomienie 90 dni przed upływem terminu, by rozważyć pozew lub ugodę.
  
  
• Cliff clause w umowie financingowej – bank przedłuża limit tylko, jeśli 95 % roszczeń jest nieprzedawnione.
  
  

11. Podsumowanie

Przedawnienie roszczeń majątkowych to nie tylko akademicka konstrukcja; to praktyczne narzędzie zarządzania bilansem i ryzykiem sporów. Właściwe monitorowanie terminów:

• zwiększa szanse powodzenia projektów „pożyczka dla zadłużonej firmy”,
  
  
• podnosi wycenę w procesie „sprzedam zadłużoną spółkę” lub „kupię firmę z długami”,
  
  
• ogranicza personalne ryzyko menedżerów, gdy wierzyciele grożą wytoczeniem powództwa po latach od operacji,
  
  
• bywa decydujące dla wyboru ścieżki – restrukturyzacja z układem czy likwidacyjna upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  
  

Dlatego każdy CFO i każdy doradca transakcyjny powinien mieć przedawnienie „pod ręką” – tak samo jak wskaźnik EBITDA czy kurs EUR/PLN. W epoce, gdy ogłoszenia typu „zmienię prezesa, szukam prezesa” pojawiają się niemal tak często jak komunikaty o nowych rundach finansowania, kalendarz roszczeń staje się strategicznym zasobem korporacji. Ci, którzy potrafią nim zarządzać, częściej doczekują się nagłówka oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości niż rubryki w rejestrze dłużników