Postępowanie sanacyjne – najbardziej złożone i zarazem najsilniej ingerujące w strukturę majątkowo-organizacyjną dłużnika spośród czterech procedur restrukturyzacyjnych – zostało pomyślane jako ostatnia tarcza przed upadłością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest ono przeznaczone dla przedsiębiorstw, które same nie są w stanie odzyskać płynności, lecz dysponują jeszcze realnym potencjałem operacyjnym. Z perspektywy rynku distressed M&A postępowanie sanacyjne umożliwia ucywilizowane przejęcie aktywów: inwestorzy, którzy publikują ogłoszenia w rodzaju „kupię firmę z długami” albo menedżerowie rozważający: „sprzedam zadłużoną spółkę”, chętnie korzystają z ram sanacji, bo gwarantują one zamrożenie egzekucji, transparentność wierzytelności i szybką ścieżkę do „wyczyszczenia” bilansu.

2. Źródła prawa i ratio legis

• Prawo restrukturyzacyjne – dział II (art. 268-318), ujednolicone w Dz.U. 2024 poz. 1428. sip.lex.pl
  
  
• Nowelizacja 2024/2025 wprowadziła test zaspokojenia, nakaz obligatoryjnego podziału wierzycieli na grupy oraz rozszerzyła mechanizm cram-down, umożliwiając zatwierdzenie układu mimo sprzeciwu zabezpieczonych rzeczowo, o ile spełniony jest wymóg „najlepszego interesu wierzycieli” olesinski.com.
  
  
• Dyrektywa (UE) 2019/1023 o ramach zapobiegawczej restrukturyzacji: implementacja w Polsce doprecyzowała moratorium i ochronę finansowania pomostowego.
  
  

3. Istota i cel sanacji

Sanacja = układ + działania sanacyjne + parasol ochronny przed egzekucją

Celem jest nie tylko redukcja długu (jak w PZU), lecz również głęboka rekonstrukcja modelu biznesowego poprzez czynności prawne i faktyczne zmierzające do przywrócenia zdolności do konkurowania. Sanacja może obejmować m.in.: zwolnienia grupowe, częściową sprzedaż przedsiębiorstwa, konwersję wierzytelności na kapitał, a nawet zmianę prezesa w drodze decyzji rady wierzycieli, jeśli zarząd utracił wiarygodność.

4. Wniosek i postanowienie o otwarciu

1. Legitymacja – dłużnik lub wierzyciel, choć w praktyce to zarząd decyduje, aby uniknąć osobistej odpowiedzialności z art. 299 KSH.
   
   
2. Załączniki – plan restrukturyzacyjny wstępny, test prywatnego wierzyciela, bilans otwarcia.
   
   
3. Wpis do KRZ automatycznie wstrzymuje egzekucje i postępowania zabezpieczające (art. 312). Oznacza to, że bank, który dzień wcześniej kierował wniosek o upadłość spółki z o.o., musi wstrzymać bieg czynności, a dłużnik może zawalczyć o oddalenie tego wniosku.
   
   

5. Zarządca a odebranie zarządu własnego

Po otwarciu sanacji sąd wyznacza zarządcę – profesjonalnego doradcę restrukturyzacyjnego – który przejmuje pełnię kompetencji operacyjnych. Dotychczasowy zarząd zostaje odsunięty, choć zachowuje funkcję reprezentacji w sprawach nieprzeniesionych ustawowo. To moment, w którym rady nadzorcze publikują ogłoszenia typu „szukam prezesa z doświadczeniem w restrukturyzacji”: menedżer będzie współpracował z zarządcą nad nowym modelem biznesowym.

6. Ochrona moratoryjna i skutki procesowe

• Zawieszenie postępowań egzekucyjnych – nie można zająć kont, zlicytować nieruchomości ani przejąć udziałów prawo.pl.
  
  
• Nieważność klauzul ipso facto – kontrahent nie może wypowiedzieć kluczowej umowy tylko dlatego, że ogłoszono sanację.
  
  
• Stay up to 12 + 3 mies. – sąd może przedłużyć moratorium, jeśli dłużnik wykaże postępy w realizacji planu. To bezcenna tarcza, kiedy potrzebna jest pożyczka dla zadłużonej firmy albo czas na negocjacje „sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS”.
  
  

7. Spis wierzytelności i podział na grupy

Zarządca w ciągu 30 dni sporządza:

Nowelizacja 2024 r. wprowadziła wymóg obligatoryjnego podziału na co najmniej cztery grupy: zabezpieczeni, niezabezpieczeni, pracownicy, publicznoprawni olesinski.com.

8. Działania sanacyjne

8.1. Operacyjne

• Redukcja przerostu zatrudnienia (programy outplacementowe),
  
  
• Lean-management i cyfryzacja łańcucha dostaw,
  
  
• Outsourcing funkcji pomocniczych (księgowość, IT).
  
  

8.2. Prawne

• Zaskarżanie niekorzystnych umów (art. 296),
  
  
• Odstępowanie od umów nierentownych za zgodą sędziego-komisarza,
  
  
• Konsolidacja pozwów sądowych dla przyspieszenia odzysku wierzytelności.
  
  

8.3. Kapitałowe

• Konwersja długu na udziały – wierzyciele kapitałowi obejmują pakiet w zamian za haircut,
  
  
• Emisja warrantów subskrypcyjnych dla funduszu inwestycyjnego odkupującego pakiet majority po zakończeniu sanacji,
  
  
• Przygotowany proces „zmienię prezesa” – nowy zarząd otrzymuje menedżerskie opcje powiązane z EBITDA post-sanacyjnie.
  
  

9. Finansowanie w sanacji

1. Finansowanie super-priority – pożyczki udzielone za zgodą sędziego-komisarza korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia (art. 312) i nie podlegają układowi.
   
   
2. Gwarancje i pożyczki Skarbu Państwa – mogą być zakwalifikowane jako „pomoc restrukturyzacyjna” i kumulowane z de minimis.
   
   
3. DIP Financing – fundusze private credit 2025 r. oferują linię w wysokości do 20 % rocznych przychodów spółki, żądając jednakże „waterfall” z pierwszeństwem przed wierzycielami zabezpieczonymi.
   
   

10. Zgromadzenie wierzycieli i układ sanacyjny

Układ przyjmowany jest większością: 2/3 kapitału i 1/2 głosujących w każdej grupie. Nowelizacja wprowadziła test zaspokojenia: wierzyciel sprzeciwiający się układowi może wykazać, że w upadłości uzyskałby więcej; jego sprzeciw blokuje cram-down tylko wtedy, gdy przekracza 25 % kapitału grupy.

11. Sprzedaż składników w toku sanacji (pre-pack in sanatio)

Sędzia-komisarz może zezwolić zarządcy na zbycie z wolnej ręki składników wartych do 10 % aktywów, a w wyjątkowych przypadkach – całego przedsiębiorstwa (tzw. „going-concern sale”). Takie transakcje są magnesem dla inwestorów, którzy w ogłoszeniach poszukują „kupię firmę z długami”.

12. Relacje z upadłością i egzekucją

• Otwarcie sanacji uniemożliwia wszczęcie i prowadzenie egzekucji – wierzyciel otrzymuje status wierzyciela masy, co zwiększa szansę realnego zaspokojenia prawo.pl.
  
  
• Wniosek o upadłość spółki z o.o. złożony po sanacji podlega zwrotowi, chyba że układ zostanie prawomocnie uchylony.
  
  
• W razie fiaska planu sanacyjnego sąd wydaje postanowienie o upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez dodatkowego wniosku wierzyciela (art. 325).
  
  

13. Studium przypadku

Valcro Industry S.A. (Q2 2023 – Q4 2024)

• Start: 60 mln PLN zobowiązań, z czego 18 mln po terminie; banki skierowały pozwy i groziły zajęciem kluczowej linii produkcyjnej.
  
  
• Wniosek o sanację: 14 kwietnia 2023 r.; moratorium zablokowało egzekucje, a fundusz mezzanine udzielił pożyczki dla zadłużonej firmy (10 mln).
  
  
• Działania: redukcja 120 etatów, sprzedaż nierentownego oddziału (frasujący anons „sprzedam niedziałającą spółkę-córkę”), wprowadzenie systemu OCR w księgowości.
  
  
• Układ: 45 % redukcji długu niezabezpieczonego + konwersja 25 % na akcje dla banku; zatwierdzony 4 lipca 2024 r.
  
  
• Efekt: EBITDA +27 % r/r; inwestor strategiczny opublikował ofertę „kupię firmę z długami, zmienię prezesa” i przejął 70 % akcji, co umożliwiło pełną spłatę rat układowych przed terminem.
  
  

14. Ryzyka i wyzwania

15. Trendy legislacyjne 2025-2028

1. Sanacja pre-pack – projektowane przepisy mają dopuścić sprzedaż całości przedsiębiorstwa w trybie aukcji wczesnosanacyjnej (48 h od zgłoszenia oferty).
   
   
2. Zielone działania sanacyjne – planowana nowelizacja umożliwi obniżenie opłaty sądowej o 30 %, jeśli plan redukuje ślad węglowy o ≥ 40 %.
   
   
3. Cyfrowy monitoring KPI – zarządca będzie raportował miesięcznie poprzez API do KRZ; wierzyciele otrzymają dashboard analityczny on-line.
   
   

16. Podsumowanie

Postępowanie sanacyjne jest „operacją na otwartym sercu” przedsiębiorstwa: wymaga czasowego odebrania zarządu, głębokiej przebudowy biznesu i jednoczesnej ochrony przed wierzycielami. Gdy jednak przebiega pod kierunkiem kompetentnego zarządcy, staje się potężnym narzędziem:

• umożliwia oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  
  
• przyciąga inwestorów gotowych kupić firmę z długami i wnieść know-how lub kapitał,
  
  
• zwiększa szansę, że hasło „sprzedam zadłużoną spółkę” zamieni się w dobrze wycenioną transakcję,
  
  
• daje czas na pozyskanie pożyczki dla zadłużonej firmy czy na spokojne szukanie prezesa z kompetencjami restrukturyzacyjnymi.
  
  

Kluczem pozostaje szybkie zdiagnozowanie kryzysu – zanim wierzyciele rozgrzeją komornicze młotki – oraz gotowość do radykalnych decyzji: od zwrotu nierentownych kontraktów po zmianę zarządu. Wówczas sanacja staje się nie tyle dramatyczną procedurą obronną, ile wehikułem do nowego, zdrowszego otwarcia działalności.