Postępowanie restrukturyzacyjne – kluczowy element polskiej Wielkiej Ustawy “Prawo restrukturyzacyjne” – zostało zaprojektowane jako kompleksowy, wielowariantowy mechanizm ratunkowy, którego celem jest uratowanie przedsiębiorstwa przed likwidacyjną upadłością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez odbudowę płynności, przywrócenie rentowności i ochronę miejsc pracy. W realiach rynku 2025 procedura ta staje się pierwszym wyborem dla zarządów balansujących pomiędzy ofertą „sprzedam zadłużoną spółkę” a presją wierzycieli domagających się spłaty.

2. Geneza i podstawa prawna

2.1. Ustawa z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne

Tekst jednolity (Dz.U. 2024 poz. 1428) zawiera cztery odrębne tryby:

1. Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – „oddłużanie light”,
   
   
2. Przyspieszone postępowanie układowe (PPU),
   
   
3. Postępowanie układowe (PU) – klasyczny model z pełną kontrolą sądu,
   
   
4. Postępowanie sanacyjne (PS) – najgłębsza ingerencja, obejmująca działania sanacyjne.
   
   

2.2. Dyrektywa (UE) 2019/1023 („druga szansa”)

Nowelizacje 2024/2025 implementują unijne minimum: limit 12-miesięcznego moratorium, test najlepszego interesu wierzycieli oraz możliwość zatwierdzenia układu mimo sprzeciwu zabezpieczonych (tzw. cram-down) gov.plkpr-restrukturyzacja.pl.

3. Zasady ogólne

1. Priorytet kontynuacji działalności – nadrzędny wobec zaspokojenia wierzycieli,
   
   
2. Szybkość i elastyczność – szczególnie w PZU, gdzie rola sądu jest minimalna,
   
   
3. Ochrona finansowania pomostowego – status super-priority dla nowej pożyczki dla zadłużonej firmy,
   
   
4. Równość wierzycieli w grupie – trudno przeforsować układ dyskryminujący mniejszościowych posiadaczy obligacji,
   
   

4. Przesłanki otwarcia

5. Rola doradcy restrukturyzacyjnego

• Nadzorca układu / sądowy – w PZU i PPU jedynie nadzoruje czynności zarządu,
  
  
• Zarządca – w sanacji przejmuje operacyjne stery spółki i może wnioskować o „zmienię prezesa”, jeśli dotychczasowy zarząd utracił zaufanie wierzycieli.
  
  

6. Etapy postępowania (model macierzowy)

1. Diagnoza i test prywatnego wierzyciela – analiza, czy postępowanie da lepszy wynik niż egzekucja lub likwidacja,
   
   
2. Wniosek w Krajowym Rejestrze Zadłużonych,
   
   
3. Moratorium – automatyczne lub decyzją sądu; uruchamia ochronę przed egzekucją i zawiesza istniejący wniosek o upadłość spółki z o.o. aż do prawomocnego rozstrzygnięcia,
   
   
4. Spisy i plan restrukturyzacyjny,
   
   
5. Głosowanie nad układem – różne progi większości (PZU 50 %/⅔; PU i PS ½/⅔ w każdej grupie),
   
   
6. Zatwierdzenie układu – sąd weryfikuje test zaspokojenia i brak pokrzywdzenia,
   
   
7. Nadzór nad wykonaniem układu (1–5 lat).
   
   

7. Narzędzia restrukturyzacji długu

• Redukcja (hair-cut) nominalna,
  
  
• Konwersja na kapitał – atrakcyjna dla funduszy deklarujących „kupię firmę z długami”,
  
  
• Rolowanie – odroczenie terminu płatności z karencją w odsetkach,
  
  
• Instrumenty hybrydowe (hair-cut + earn-out),
  
  
• Układ częściowy – umożliwia porozumienie tylko z jedną grupą (np. banki) bez angażowania dostawców.
  
  

8. Moratorium i skutki dla egzekucji

Z chwilą otwarcia (lub publikacji dnia układowego w PZU) wierzyciele:

• nie mogą wszcząć nowych egzekucji,
  
  
• zawieszają biegnące zajęcia rachunków,
  
  
• nie wypowiedzą najmu ani leasingu z powodu samego złożenia wniosku.
  
  

To „parasol” bywa decydujący, gdy spółka musi szybko uwolnić środki na pensje lub na niewielką pożyczkę pomostową, zanim kupujący skalkuluje ofertę „sprzedam zadłużoną spółkę”.

9. Finansowanie super-priority

Art. 312 pr. przyznaje nowemu finansowaniu rangę kosztu masy, wyprzedzającą wszystkich wierzycieli – nawet zabezpieczonych rzeczowo – o ile sędzia-komisarz wyda zgodę. Dzięki temu:

• bank lub fundusz łatwiej udzieli pożyczki dla zadłużonej firmy,
  
  
• staje się możliwe sfinansowanie produkcji do czasu finalizacji transakcji M&A,
  
  
• wzrasta szansa na oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. jeszcze przed głosowaniem nad układem.
  
  

10. Relacja do upadłości i egzekucji

• Lex specialis – po otwarciu restrukturyzacji wniosek upadłościowy ulega zwrotowi, o ile układ zostanie przyjęty w terminie,
  
  
• Plan B – jeżeli restrukturyzacja się nie powiedzie, sąd może z urzędu ogłosić upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; dlatego plan restrukturyzacji musi wskazywać exit strategy,
  
  
• Egzekucje podatkowe – także ulegają zawieszeniu, ale fiskus zachowuje przywileje w głosowaniu (osobna grupa).
  
  

11. Restrukturyzacja a transakcje „distressed”

12. Studium przypadku

GreenTech PV Sp. z o.o. (2024–2025)

• Problem – gwałtowny wzrost stóp procentowych, portfel farm PV finansowany długiem; banki wszczęły egzekucję na 48 mln PLN, grożąc zajęciem certyfikatów I-REC.
  
  
• Rozwiązanie – wniosek o PPU; dzień układowy 3 lutego 2024 r., zawieszenie egzekucji.
  
  
• Propozycje – haircut 25 %, zamiana 15 % długu na udział w przychodach z CO₂; dodatkowo fundusz klimatyczny udzielił 12-letniej pożyczki dla zadłużonej firmy z gwarancją BGK.
  
  
• Głosowanie – cztery grupy; wszystkie > 75 % „za”.
  
  
• Skutek – banki wycofały pozew; rating ESG poprawił się; trzy miesiące później zawarto przedwstępną umowę „kupię firmę z długami, zmienię prezesa – earn-out 20 % EBITDA”.
  
  

13. Ryzyka zarządcze i prawne

1. Opóźnienie spisów – grzywna dla doradcy, utrata wiarygodności,
   
   
2. Sabotaż kluczowego wierzyciela – możliwość „cram-down” po noweli 2024, ale wymaga rygorystycznego testu zaspokojenia,
   
   
3. Brak finansowania – bez super-priority dłużnik staje się zakładnikiem własnego moratorium,
   
   
4. Zbyt optymistyczny plan – uchylenie układu i automatyczna upadłość.
   
   

14. Reformy 2024/2025 i kierunki rozwoju

• Dashboard KPI on-line (KRZ 2.0) – wierzyciele otrzymują miesięczne raporty z wykonania układu w formie wykresów,
  
  
• Pre-pack układowy – sprzedaż aktywów jeszcze przed przyjęciem układu (pilotaż od III kw. 2025) jgt.pl,
  
  
• Zielone bonusy – układ może przewidywać niższe raty, jeśli spółka zredukuje ślad węglowy o 40 %,
  
  

15. Podsumowanie

Postępowanie restrukturyzacyjne nie jest „miękką” wersją upadłości, lecz pełnoprawnym wehikułem strategicznego przeformatowania przedsiębiorstwa. Umożliwia:

• legalne wstrzymanie egzekucji i ochronę zarządu przed odpowiedzialnością,
  
  
• podniesienie wartości dla inwestora zainteresowanego transakcją „kupię firmę z długami”,
  
  
• stworzenie ram dla kontrolowanej sprzedaży (pre-pack) albo komunikatu „sprzedam zadłużoną spółkę” po wcześniejszym wynegocjowaniu hair-cutu,
  
  
• odzyskanie zdolności do obsługi długu, co często prowadzi do oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  
  

Warunkiem sukcesu jest szybkie działanie, transparentny plan i profesjonalny zespół – od doradcy restrukturyzacyjnego, przez prawników, aż po nowego menedżera z ogłoszenia „szukam prezesa”. Gdy wszystkie te elementy zagrają harmonijnie, restrukturyzacja przestaje być „ostatnią deską ratunku”, a staje się trampoliną do długofalowego, zrównoważonego wzrostu.