Postępowanie egzekucyjne jest ostatnim stadium procedury cywilnej – momentem, w którym tytuł egzekucyjny staje się rzeczywistym narzędziem przymusowego zaspokojenia wierzyciela. Z perspektywy praktyki oddłużania przedsiębiorstw stanowi ono zarówno zagrożenie (ryzyko zajęć, licytacji, utraty płynności), jak i katalizator negocjacji. Umiejętne zarządzanie ryzykiem egzekucji bywa decydujące, gdy zarząd rozważa warianty „sprzedam zadłużoną spółkę”, „kupię firmę z długami” czy konieczność wystąpienia o pożyczkę dla zadłużonej firmy. Niejednokrotnie to właśnie perspektywa szybkiego zajęcia rachunków przekonuje wierzycieli do ugody, mediacji lub – w skrajnych przypadkach – do wycofania wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Ramy normatywne

2.1. Konstytucyjne gwarancje ochrony własności

Art. 64 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej chroni prawo własności i innych praw majątkowych, dopuszczając ich ograniczanie wyłącznie w drodze ustawy i tylko w zakresie nienaruszającym istoty prawa. Skutkiem jest konieczność precyzyjnej i czytelnej regulacji ustawowej egzekucji.

2.2. Kodeks postępowania cywilnego (część druga, księga druga, tytuł I–IX)

KPC reguluje:

• Tryb wszczęcia – art. 797–798,
  
  
• Organy egzekucyjne – komornik sądowy, ewentualnie sąd (art. 759),
  
  
• Środki zaskarżenia – skarga na czynności komornika, zażalenie, powództwa przeciwegzekucyjne.
  
  

2.3. Ustawa o komornikach sądowych (2018)

Wprowadziła model „jednostkowej kancelarii” oraz surowsze wymogi etyczne, co ma znaczenie przy reputacyjnej ocenie spółki, która publikuje ogłoszenie „szukam prezesa – warunek: doświadczenie w negocjacjach z komornikiem”.

2.4. Rozporządzenia wykonawcze

Dotyczą m.in. sposobu prowadzenia licytacji elektronicznych, tabel opłat egzekucyjnych oraz zasad opisu i oszacowania nieruchomości.

3. Tytuł egzekucyjny i klauzula wykonalności

3.1. Źródła tytułu

• Wyrok lub nakaz zapłaty – po uprawomocnieniu,
  
  
• Ugodowy tytuł egzekucyjny – ugoda sądowa, mediacyjna, arbitrażowa,
  
  
• Akt notarialny z poddaniem się egzekucji (art. 777 § 1 pkt 4–6 KPC) – popularny przy finansowaniu pomostowym, gdy bank wymaga szybkiej egzekucji, zanim udzieli pożyczki dla zadłużonej firmy.
  
  

3.2. Elektroniczna klauzula wykonalności (e-KlaW)

Od 1 czerwca 2024 r. wniosek o nadanie klauzuli składa się wyłącznie w portalu sądowym, a sąd opatruje tytuł kwalifikowanym e-podpisem. Skraca to czas od wyroku do licytacji rachunku spółki nawet do 72 godzin.

4. Wszczęcie egzekucji

4.1. Wniosek wierzyciela

Musi wskazywać:

1. Tytuł egzekucyjny,
   
   
2. Świadczenie podlegające egzekucji,
   
   
3. Sposób egzekucji (np. z rachunku bankowego, z nieruchomości, z wierzytelności).
   
   

4.2. Auto-przesunięcie kompetencji

Komornik z właściwości ogólnej dłużnika może, na wniosek wierzyciela, działać na terenie całego kraju – z wyjątkiem egzekucji z nieruchomości. Rozwiązanie to istotnie wpływa na strategie wierzycieli branżowych, którzy chcą szybko zabezpieczyć aktywa spółki przed jej ewentualną sprzedażą w modelu „kupię firmę z długami”.

4.3. Obowiązek informacyjny dłużnika

Od 2022 r. spółka ma 7 dni na poinformowanie komornika o posiadanym majątku (art. 801¹ KPC). Niedochowanie skutkuje grzywną do 15 000 zł na członka zarządu – dotkliwe, zwłaszcza w okresie przejściowym „zmienię prezesa”.

5. Kluczowe sposoby egzekucji

6. Środki obrony dłużnika

6.1. Skarga na czynności komornika (art. 767 KPC)

Termin: 7 dni od dnia dokonania czynności lub powzięcia o niej wiadomości. Przykładowo, gdy komornik bezpodstawnie zajmie środki przeznaczone na wynagrodzenia, zarząd może złożyć skargę i wniosek o uchylenie zajęcia – argumentując, że narusza to szansę na oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o.

6.2. Powództwa przeciwegzekucyjne

• Powództwo opozycyjne (art. 840) – zarzuty przeciw tytułowi egzekucyjnemu,
  
  
• Powództwo ekscydencyjne (art. 841) – ochrona osoby trzeciej, gdy komornik zajął jej własność,
  
  
• Powództwo o ustalenie nieważności klauzuli – rzadkie, ale przydatne przy kwestionowaniu aktów notarialnych z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.
  
  

6.3. Wniosek o zawieszenie egzekucji (art. 820³)

Wnosi się do sądu, jeżeli dłużnik równocześnie składa skargę lub powództwo przeciwegzekucyjne – instrument szczególnie ważny w okresie pozyskiwania pożyczki dla zadłużonej firmy, kiedy to każda blokada rachunku zniechęca inwestorów.

7. Egzekucja a restrukturyzacja

7.1. Otwarcie PZU lub PSR

Postępowanie restrukturyzacyjne skutkuje z mocy prawa zawieszeniem egzekucji wierzytelności objętych układem (art. 259 P.r.). Komornik wstrzymuje czynności, a wierzyciel staje się uczestnikiem układu.

7.2. Przygotowana likwidacja (pre-pack)

Jeżeli spółka planuje sprzedaż w trybie pre-pack i publikuje ogłoszenie „sprzedam zadłużoną spółkę – aktywa w pakiecie”, zbyt intensywna egzekucja może obniżyć wartość wyceny, co z kolei wpłynie na cenę ofertową inwestora zainteresowanego hasłem „kupię firmę z długami”.

7.3. Egzekucja po ogłoszeniu upadłości

Z dniem ogłoszenia upadłości wszystkie egzekucje indywidualne ulegają zawieszeniu i umorzeniu. Wierzyciel dochodzi zaspokojenia wyłącznie w ramach masy upadłości; stąd nierzadko przedkłada intensyfikację egzekucji nad długotrwałe czekanie na podział funduszy z licytacji syndyka.

8. Egzekucja a zarząd i organy spółki

8.1. Odpowiedzialność członków zarządu za bezczynność (art. 299 KSH)

Utrzymywanie egzekucji, gdy spółka jest trwale niewypłacalna, może zostać uznane za zwłokę w złożeniu wniosku o upadłość spółki z o.o. – skutkując odpowiedzialnością subsydiarną członków zarządu. Paradoksalnie więc chwilowe zawieszenie egzekucji przez skargę na komornika może dać zarządowi czas na … złożenie wniosku upadłościowego i uchronić go przed osobistym ryzykiem.

8.2. Zmiana prezesa w trakcie egzekucji

Nowy prezes („zmienię prezesa”) powinien niezwłocznie zrewidować strategię prawno-finansową:

1. Audyt toczących się postępowań,
   
   
2. Ocena, czy egzekucje są zasadne,
   
   
3. Przygotowanie planu działań (układ, mediacja, sprzedaż aktywów).
   
   

9. Taktyka wierzycielska vs. taktyka dłużnika

10. Skutki podatkowe i rachunkowe egzekucji

• Zajęcie środków – koszt podatkowy powstaje dopiero w dacie faktycznego pozbawienia władztwa ekonomicznego,
  
  
• Licytacja nieruchomości – VAT i PCC zależą od statusu podatnika i rodzaju nieruchomości (towar handlowy vs. środek trwały),
  
  
• Umorzenie postępowania wskutek zapłaty – wierzyciel wykazuje przychód należny, dłużnik może aktywować stratę podatkową, jeśli egzekucja dotyczy zobowiązań sprzed > 2 lat.
  
  

11. Studium przypadku

Case: Delta-Steel Sp. z o.o. (2024)

1. Stan wyjściowy: Spółka montująca konstrukcje stalowe, 9,8 mln zł wymagalnych zobowiązań; bank wypowiedział linię kredytową.
   
   
2. Egzekucja: Komornik zajął rachunek bieżący i wierzytelności z kontraktu marynarki wojennej (6,2 mln zł).
   
   
3. Działania zarządu:
   
   
   • Złożenie wniosku o otwarcie PZU,
     
     
   • Skarga na zajęcie wierzytelności – utrudniało wykonanie kontraktu strategicznego,
     
     
   • Negocjacje z funduszem: „pożyczka dla zadłużonej firmy” 5 mln zł, gwarantowana przyszłym strumieniem wpływów.
     
     
4. Rezultat: Sąd restrukturyzacyjny zawiesił egzekucje; wierzyciele handlowi zgodzili się na układ 50 % redukcji. Po dwóch kwartałach zarząd wystawił ogłoszenie: „sprzedam zadłużoną spółkę – potencjał kontraktów publicznych”. Oferta przyciągnęła inwestora zagranicznego, który po DD rozważał „kupię firmę z długami” z dyskontem 30 %.
   
   
5. Finalnie: Układ został zatwierdzony, a wierzyciel bankowy wycofał wniosek o upadłość spółki z o.o.; komornik umorzył postępowanie wobec spłaty 40 % należności.
   
   

12. Trendy i prognozy

12.1. Elektronizacja egzekucji

• E-licytacje ruchomości – od listopada 2024 r. obowiązkowe; skrócenie czasu monetyzacji majątku o średnio 45 dni.
  
  
• API z Krajowym Rejestrem Zadłużonych – komornik automatycznie pobiera dane o otwartych postępowaniach restrukturyzacyjnych, co redukuje ryzyko bezskutecznej egzekucji.
  
  

12.2. Nowy model opłat komorniczych

Projekt z marca 2025 r. przewiduje premię za skuteczne zawarcie ugody (success fee max 5 %) kosztem obniżenia stawki podstawowej – ma zachęcić komorników do polubownego domykania spraw.

12.3. ESG w egzekucji

Banki uwzględniają ryzyko reputacyjne licytacji „zielonych” aktywów (np. farm fotowoltaicznych). Negocjatorzy restrukturyzacyjni coraz częściej wykorzystują tę wrażliwość dla uzyskania planu ratalnego zamiast agresywnej egzekucji.

13. Checklist dla zarządu spółki zagrożonej egzekucją

1. Natychmiastowy audyt wszystkich tytułów egzekucyjnych, w tym aktów notarialnych z art. 777 KPC.
   
   
2. Priorytet rachunków płacowych – ustanów rachunek escrow wolny od zajęcia (art. 890¹ KPC).
   
   
3. Rewizja umów z kontrahentami – klauzule anti-assignment utrudnią zajęcie wierzytelności.
   
   
4. Scenariusz „stop-gap” – przygotuj wewnętrzną krótką prezentację dla banku: arbitraż, mediacja, plan „oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o.”.
   
   
5. Komunikacja – poinformuj kluczowych pracowników i dostawców, by ograniczyć panikę i plotki, które mogą obniżyć cenę przy planie „sprzedam zadłużoną spółkę”.
   
   

14. Podsumowanie

Postępowanie egzekucyjne jest mieczem obosiecznym. Dla wierzycieli stanowi narzędzie szybkiego odzyskania należności; dla dłużnika – katalizator mobilizacji lub sygnał do przyspieszonej reorganizacji. W praktyce oddłużania umiejętne korzystanie z instrumentów obronnych (skarga, powództwo, restrukturyzacja) pozwala chronić wartość przedsiębiorstwa, utrzymać ciągłość operacyjną oraz przygotować grunt pod transakcję „kupię firmę z długami” lub pozyskanie inwestora, któremu nie straszne są chwilowe turbulencje.

Profesjonalne i proaktywne zarządzanie ryzykiem egzekucyjnym bywa tym elementem układanki, który odróżnia firmy przechodzące miękką restrukturyzację od tych, które kończą w rejestrze KRZ. Dlatego każdy zarząd – zanim pojawi się pierwszy tytuł z klauzulą e-KlaW – powinien zbudować wewnętrzny „manual antyegzekucyjny”. Dzięki temu, nawet w sytuacji krytycznej, możliwe będzie kontrolowane dojście do układu, sprzedaży lub – gdy wszystkie inne środki zawiodą – godne wyprowadzenie aktywów w ramach przygotowanej likwidacji, bez uszczerbku dla reputacji prezesa i bez niepotrzebnego ryzyka osobistej odpowiedzialności.