Poręczenie wekslowe, tradycyjnie określane mianem avalu, stanowi odrębną – wysoce sformalizowaną – konstrukcję zabezpieczenia wierzytelności wekslowych, odróżniającą się od klasycznego poręczenia cywilnego zarówno podstawą normatywną, jak i zakresem odpowiedzialności. W praktyce oddłużeniowej przedsiębiorstw aval postrzegany jest jako instrument o szczególnej przydatności w okresach przejściowych: gdy zarząd negocjuje z bankiem pożyczkę dla zadłużonej firmy, kiedy właściciele rozważają komunikat „sprzedam zadłużoną spółkę” lub inwestor emituje ogłoszenie „kupię firmę z długami”. Umiejętne włączenie avalu do pakietu zabezpieczeń nierzadko przechyla szalę na korzyść dłużnika, ułatwiając oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a niekiedy i rezygnację wierzycieli z samego wniosku o upadłość.

2. Źródła prawa

2.1. Konwencje międzynarodowe

• Konwencja genewska o wekslach i czekach z 1930 r. – ujednoliciła kluczowe elementy prawa wekslowego w obrocie międzynarodowym.
  
  
• Konwencja ONZ o wekslach międzynarodowych z 1988 r. – pozostaje soft law, lecz jej zasady wpływają na praktykę bankową.
  
  

2.2. Prawo krajowe

• Ustawa z 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.), w szczególności art. 30–32 regulujące aval.
  
  
• Kodeks cywilny (dla relacji regresowych nieuregulowanych w prawie wekslowym).
  
  
• Ustawa – Prawo upadłościowe oraz Prawo restrukturyzacyjne – determinują skutki avalu po ogłoszeniu niewypłacalności wystawcy lub poręczyciela.
  
  

3. Definicja i natura prawna

Aval jest jednostronnym przyrzeczeniem osoby trzeciej – poręczyciela wekslowego (avalisty) – że zapłaci sumę wekslową w przypadku niewykonania zobowiązania przez dłużnika głównego (wystawcę lub trasata). Odpowiedzialność avalisty ma charakter:

1. Solidarny – wierzyciel może dochodzić roszczenia bezpośrednio od poręczyciela wekslowego, z pominięciem dłużnika głównego,
   
   
2. Abstrakcyjny – jest oderwana od stosunku podstawowego, przez co zarzuty dłużnika głównego nie przysługują co do zasady avaliście,
   
   
3. Wekslowy – egzekwowany w postępowaniu nakazowym (art. 485 § 2 KPC), co przyspiesza uzyskanie tytułu wykonawczego.
   
   

4. Funkcje avalu w procesach oddłużeniowych

5. Strony i ich status

1. Avalista – osoba fizyczna (np. nowo powołany prezes – „szukam prezesa”) lub prawna (spółka matka) udzielająca poręczenia.
   
   
2. Dłużnik główny – wystawca weksla własnego lub akceptant weksla trasowanego.
   
   
3. Remitent/posiadacz weksla – bank, inwestor prywatny, kontrahent branżowy, syndyk masy upadłości.
   
   

6. Elementy formalne

6.1. Umieszczenie avalu

Aval powinien być napisany na samym wekslu lub na przedłużku; musi zawierać słowo „poręczam” (lub równoważne) oraz podpis avalisty. Brak klauzuli walutowej lub daty nie niweczy ważności, choć utrudnia dowód limitu czasowego.

6.2. Wskazanie osoby gwarantowanej

Jeżeli nie jest wyraźnie zaznaczone, uważa się, że aval dotyczy wystawcy weksla własnego lub akceptanta (art. 31 Prawo wekslowe).

6.3. Aval blankietowy a aval kwotowy

• Blankietowy – poręczyciel odpowiada za całą sumę wekslową, odsetki i koszty protestu.
  
  
• Kwotowy – odpowiedzialność ograniczona; preferowana przy transakcjach M&A i wewnątrzgrupowych cash-poolach.
  
  

7. Odpowiedzialność avalisty

1. Zakres – pełna kwota wekslowa + odsetki i wydatki protestowe.
   
   
2. Solidarność – posiadacz może pozwać jednocześnie wszystkie osoby wekslowe; zapłata jednej zwalnia pozostałe.
   
   
3. Niedopuszczalność zarzutów – avalista nie może powołać się na zarzuty ze stosunku podstawowego (np. niewykonania umowy sprzedaży), chyba że dotyczą nieważności weksla z przyczyn formalnych.
   
   

8. Relacje regresowe

Po zapłaceniu weksla avalista nabywa roszczenie zwrotne do:

• dłużnika, za którego poręczył,
  
  
• osób zobowiązanych wobec niego wekslowo (wsteczny łańcuch indosów).
  
  

Roszczenie regresowe ma charakter wekslowy z 6-miesięcznym terminem przedawnienia od dnia zapłaty (art. 70 pkt 3).

9. Aval a postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe

9.1. Otwarcie PZU lub PSR

Obciążenie avalisty nie ulega zawieszeniu. Wierzyciel może dochodzić zapłaty od poręczyciela równolegle do głosowania nad układem.

9.2. Ogłoszenie upadłości spółki z o.o. – dłużnika głównego

Avalista staje się głównym dłużnikiem i nie może żądać, by posiadacz weksla najpierw zaspokoił się z masy upadłości. Jednocześnie ma prawo regresu wobec masy po zapłacie.

9.3. Upadłość poręczyciela wekslowego

Posiadacz weksla składa wierzytelność do masy poręczyciela; prawa wobec dłużnika głównego pozostają nienaruszone, co chroni wierzyciela przed utratą bezpieczeństwa.

10. Aval w strukturach finansowania grup kapitałowych

Aval bywa stosowany w konstelacji cash-poolingu hybrydowego: spółka matka poręcza weksle wystawione przez spółki zależne. Rozwiązanie to:

• obniża koszt finansowania bez twardego cross-default,
  
  
• ułatwia refinansowanie przy planowanej sprzedaży części aktywów w scenariuszu „sprzedam niedziałającą spółkę”,
  
  
• pozwala zachować zdolność do dywidendy w spółce matce, gdy zależna objęta jest restrukturyzacją.
  
  

11. Przykład praktyczny

Case Study: Tech-Build S.A. (2023-2025)

1. Tło: Spółka inżynieryjna zmuszona do restrukturyzacji po utracie dwóch kontraktów. Zarząd opublikował anons „szukam prezesa z doświadczeniem w EPC”.
   
   
2. Pakiet finansowy:
   
   
   • Kredyt rewolwingowy 10 mln PLN pod weksle własne;
     
     
   • Aval kwotowy 4 mln PLN udzielony przez spółkę matkę;
     
     
   • Dodatkowo aval osobisty nowego prezesa do 1 mln PLN.
     
     
3. Skutek: Bank przywrócił limit, co pozwoliło wypłacić zaległe wynagrodzenia i uniknąć złożenia wniosku o upadłość spółki z o.o..
   
   
4. Finalizacja: Po 14 miesiącach inwestor branżowy złożył ofertę „kupię firmę z długami”. W dniu sprzedaży wierzyciel zwolnił aval matki – utrzymując tylko aval prezesa aż do pełnej spłaty.
   
   

12. Aval a podatki i rachunkowość

• U avalisty: zapłata weksla stanowi koszt podatkowy, natomiast roszczenie regresowe jest przychodem podatkowym po jego zaspokojeniu.
  
  
• U dłużnika podstawowego: spełnienie świadczenia przez avalistę rodzi przychód podatkowy w dacie zapłaty (art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.p.).
  
  
• MSSF 9: aval klasyfikowany jest jako zobowiązanie finansowe z gwarancją; wymaga ujęcia w bilansie według wartości godziwej.
  
  

13. Ryzyka i zarządzanie compliance

1. Ryzyko kaskadowe – wielowarstwowe avale mogą skumulować odpowiedzialność całej grupy; szczególnie groźne w łańcuchu spółek SPV.
   
   
2. Zarzut fałszu materialnego – podpis poręczyciela zakwestionowany w postępowaniu karnym powoduje nieważność avalu; banki wymagają podpisu kwalifikowanego od 2024 r.
   
   
3. UEBA Guidelines – wytyczne EBI zalecają limity ekspozycji na weksle z avalem osób fizycznych, co może ograniczyć praktykę „poręczenia menedżerskiego”.
   
   

14. Tendencje rozwojowe

• E-aval – pilotaż NBP i KIR nad elektronicznym rejestrem weksli pozwoli na zdalne udzielanie avalu, skracając czas finansowania z 48 h do 6 h.
  
  
• Aval ESG-linked – prowizja za aval będzie maleć wraz z realizacją celów środowiskowych dłużnika; rozwiązanie testowane w branży OZE od Q4 2025 r.
  
  
• Integracja z tokenizacją wierzytelności – platformy DLT umożliwią handel wekslami z avalem jako tokenami bezpieczeństwa (security tokens), zwiększając płynność wtórną.
  
  

15. Podsumowanie

Poręczenie wekslowe (aval) to narzędzie o niezwykłej sile oddziaływania na krajobraz finansowy firmy w kryzysie. Odpowiednio wykorzystane:

• przyspiesza pozyskanie pożyczki dla zadłużonej firmy,
  
  
• stabilizuje pozycję negocjacyjną przy planach „sprzedam zadłużoną spółkę” bądź „kupię firmę z długami”,
  
  
• wzmacnia zaufanie wierzycieli, co może przesądzić o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  
  
• stanowi elastyczną alternatywę dla zastawów i hipotek, nie krępując zdolności obrotu majątkiem.
  
  

Jednocześnie abstrakcyjność i solidarność odpowiedzialności sprawiają, że aval jest „miecze­m obosiecznym”: chroni posiadacza weksla, lecz naraża poręczyciela na niemal nieograniczone ryzyko. Dlatego skorzystanie z avalu powinno być poprzedzone wieloaspektowym due diligence, uwzględniającym zarówno aspekty prawne, podatkowe, jak i strategiczny plan restrukturyzacji. W erze post-pandemicznej, gdy rośnie znaczenie szybkich źródeł płynności, aval pozostaje – obok gwarancji i poręczenia cywilnego – kluczowym narzędziem w encyklopedii oddłużania, pod warunkiem świadomego i profesjonalnego zastosowania.