Zastaw, zarówno w formie rejestrowej, jak i zwykłej, stanowi jeden z kluczowych instrumentów zabezpieczających wierzytelności w obrocie gospodarczym. Mechanizm ten, odpowiednio ukształtowany i wykorzystany, może pełnić funkcję zarówno prewencyjną (zabezpieczającą przed niewypłacalnością dłużnika), jak i naprawczą (umożliwiającą odzyskanie należności w przypadku egzekucji). W kontekście restrukturyzacji i oddłużania firm — zwłaszcza w sytuacjach takich jak sprzedaż zadłużonej spółki, zmiana prezesa, przygotowanie wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy próba uzyskania pożyczki dla zadłużonej firmy — zagadnienie zastawu nabiera szczególnego znaczenia.

I. Pojęcie zastawu i jego znaczenie prawne

1.1. Definicja instytucji zastawu

Zastaw to ograniczone prawo rzeczowe ustanawiane na rzeczy ruchomej lub prawie zbywalnym (w tym na wierzytelnościach, udziałach, papierach wartościowych), mające na celu zabezpieczenie wierzytelności wierzyciela. Wierzyciel zastawniczy uzyskuje uprawnienie do zaspokojenia się z przedmiotu zastawu z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami dłużnika.

Wyróżnia się dwa podstawowe typy zastawu:

• zastaw zwykły (posiadający charakter tradycyjny)
  
  
• zastaw rejestrowy (nowoczesna forma zabezpieczenia, uregulowana ustawą z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów)
  
  

1.2. Rola zastawu w restrukturyzacji i upadłości

W praktyce obrotu gospodarczego, zastaw służy jako jeden z filarów zabezpieczenia w sytuacjach, gdy przedsiębiorstwo popada w trudności finansowe. Niejednokrotnie przedmiot zastawu staje się kluczowym składnikiem masy upadłościowej lub istotnym elementem negocjacji z inwestorem, który — na przykład w procesie typu „kupuję firmę z długami” — warunkuje transakcję zabezpieczeniem wierzytelności na konkretnym składniku majątkowym.

Zastaw umożliwia:

• zapewnienie finansowania firmie w kryzysie (np. pożyczka dla zadłużonej firmy z zabezpieczeniem na wierzytelności z kontraktów),
  
  
• zwiększenie wiarygodności zadłużonego podmiotu w oczach inwestorów,
  
  
• zabezpieczenie interesu strony przejmującej kontrolę operacyjną (np. zmiana prezesa lub poszukiwanie prezesa w spółce będącej przedmiotem sprzedaży).
  
  

II. Zastaw zwykły – charakterystyka i zastosowanie

2.1. Podstawy prawne i forma

Zastaw zwykły uregulowany został w Kodeksie cywilnym (art. 306–335). Dla skuteczności jego ustanowienia wymagane są:

• istnienie zbywalnego prawa lub rzeczy ruchomej,
  
  
• umowa zastawnicza,
  
  
• wydanie przedmiotu zastawu wierzycielowi (lub osobie trzeciej).
  
  

W przypadku braku wydania rzeczy, zastaw zwykły nie powstaje — co czyni go instytucją mniej elastyczną od zastawu rejestrowego, zwłaszcza w obrocie profesjonalnym.

2.2. Znaczenie praktyczne

Zastaw zwykły znajduje ograniczone zastosowanie w kontekście dużych spółek kapitałowych, jednak bywa używany w zabezpieczeniach pomiędzy wspólnikami, np. w sytuacji, gdy wspólnik jednej ze stron umowy inwestycyjnej zobowiązuje się do czasowego zabezpieczenia udziałów lub rzeczy ruchomych.

Przykład:

W procesie oddłużania mikrospółki z o.o., której wspólnicy poszukiwali nabywcy („sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS”), zastawiono flotę samochodową na rzecz inwestora, który rozważał przejęcie zobowiązań pod warunkiem udzielenia krótkoterminowego finansowania.

III. Zastaw rejestrowy – nowoczesne narzędzie zabezpieczające

3.1. Regulacje ustawowe

Zastaw rejestrowy to instytucja uregulowana w odrębnej ustawie, charakteryzująca się możliwością zachowania przez zastawcę władztwa nad rzeczą, co znacząco zwiększa jej atrakcyjność w obrocie profesjonalnym. Jego powstanie wymaga:

• zawarcia umowy zastawniczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności,
  
  
• wpisu do rejestru zastawów prowadzonego przez sądy rejestrowe.
  
  

3.2. Przedmioty zastawu rejestrowego

Ustawodawca dopuszcza szeroki katalog przedmiotów zastawu rejestrowego, w tym:

• przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
  
  
• wierzytelności,
  
  
• prawa z papierów wartościowych,
  
  
• znaki towarowe, licencje, prawa autorskie,
  
  
• zapasy magazynowe i środki trwałe.
  
  

3.3. Znaczenie w praktyce oddłużeniowej

Zastaw rejestrowy wykorzystywany jest bardzo często przy zabezpieczeniach umów pożyczek pomostowych dla firm z trudnościami płynnościowymi. Niejednokrotnie w toku procesów restrukturyzacyjnych czy przy zawieraniu układu z wierzycielami, ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach firmy pozwala na pozyskanie niezbędnego finansowania.

Dla przykładu:

Spółka, która złożyła wniosek o upadłość spółki z o.o., uzyskała zgodę wierzycieli na zawarcie pozasądowej ugody, pod warunkiem ustanowienia zastawu rejestrowego na należnościach z tytułu kontraktów z dużym kontrahentem branży logistycznej.

W przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o., wierzyciel może, dysponując zastawem rejestrowym, podjąć indywidualne kroki egzekucyjne, co istotnie zwiększa jego szanse na odzyskanie należności.

IV. Zastaw jako element strategii inwestycyjnej i restrukturyzacyjnej

4.1. W kontekście przejęć i obrotu zadłużonymi spółkami

Zastaw staje się narzędziem o szczególnym znaczeniu w transakcjach typu distress investment, czyli takich, gdzie inwestor kupuje firmę z długami. Często stanowi on element „pomostu zaufania” między stronami — gwarantując przejmującemu bezpieczeństwo w razie niepowodzenia restrukturyzacji.

Transakcje te często obejmują także działania takie jak:

• zmiana składu zarządu (np. zmienię prezesa lub szukam prezesa do zadłużonej spółki),
  
  
• przejęcie pakietu kontrolnego udziałów z ustanowieniem zastawu na pozostałym majątku,
  
  
• udzielenie kapitału zewnętrznego pod zabezpieczenie w formie rejestrowej.
  
  

4.2. W postępowaniach restrukturyzacyjnych

W postępowaniach restrukturyzacyjnych i sanacyjnych, zastaw rejestrowy może być uwzględniony jako zabezpieczenie wierzytelności w planie restrukturyzacyjnym. Jednocześnie może stanowić instrument ochrony interesu wierzycieli zabezpieczonych przed nadmiernym uprzywilejowaniem innych uczestników postępowania.

Warto dodać, że w ramach układów częściowych zawieranych przez dłużników – np. w procedurze uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu – zastaw rejestrowy pełni rolę „kotwicy zabezpieczającej” dla kluczowych wierzycieli instytucjonalnych.

V. Egzekucja z przedmiotu zastawu – procedura i skutki

W przypadku braku dobrowolnej spłaty wierzytelności zabezpieczonej zastawem, wierzyciel może:

• skierować sprawę na drogę sądową (uzyskanie tytułu wykonawczego),
  
  
• skorzystać z uprawnień wynikających z zastawu rejestrowego (np. przejęcie przedmiotu zastawu na własność lub jego sprzedaż z pominięciem egzekucji komorniczej),
  
  
• wszcząć postępowanie egzekucyjne z wykorzystaniem przepisów o egzekucji z ruchomości (zastaw zwykły).
  
  

Przedmiot zastawu może być również wykorzystany jako składnik majątku likwidacyjnego w ramach postępowania upadłościowego — co ma znaczenie przy ocenie rentowności decyzji typu „czy warto kupić firmę z długami”.

Instytucja zastawu — zarówno zwykłego, jak i rejestrowego — odgrywa fundamentalną rolę w zarządzaniu ryzykiem kredytowym, pozyskiwaniu finansowania oraz planowaniu strategii restrukturyzacyjnych. Z prawidłowo skonstruowanego zastawu może skorzystać zarówno wierzyciel (ochrona interesu), jak i dłużnik (możliwość poprawy płynności bez konieczności zbywania składników majątkowych).

W dobie wzrastającego zainteresowania transakcjami typu distress i rosnącej liczby przypadków składania wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umiejętność właściwego konstruowania i egzekwowania zabezpieczeń rzeczowych takich jak zastaw może przesądzać o skuteczności procesów oddłużeniowych i sukcesie inwestycji.

Dla przedsiębiorców rozważających restrukturyzację, sprzedaż zadłużonej spółki lub reorganizację wewnętrzną, zastosowanie zastawu rejestrowego powinno być rozważane jako element modelu docelowego. Warto przy tym podkreślić, że zastaw może pełnić również funkcję taktyczną – np. zabezpieczając interes właściciela spółki, który decyduje się tymczasowo poszukać nowego prezesa lub podjąć negocjacje z inwestorem branżowym.