Partial discharge, czyli częściowe zwolnienie z długu, to instytucja prawa zobowiązań, która zyskuje szczególne znaczenie w kontekście postępowań oddłużeniowych, restrukturyzacyjnych oraz transakcji z udziałem zadłużonych spółek. W najogólniejszym ujęciu pojęcie to oznacza zgodne z prawem i wolą stron umorzenie części istniejącego zobowiązania pieniężnego dłużnika, przy jednoczesnym utrzymaniu reszty długu w mocy. Częściowe zwolnienie z długu może przybrać różne formy – od dobrowolnego odstąpienia wierzyciela, poprzez ugodę, aż po skutki planów restrukturyzacyjnych zatwierdzonych przez sąd.

W dobie rosnącej liczby transakcji distressed M&A oraz zwiększonego zainteresowania przedsiębiorców ogłoszeniami w stylu „sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS” czy „kupię firmę z długami”, zrozumienie mechanizmów częściowego zwolnienia z długu staje się nie tylko elementem wiedzy prawniczej, ale także praktycznym narzędziem optymalizacji ryzyka finansowego i negocjacji.

Charakter prawny i podstawy legislacyjne

Pojęcie częściowego zwolnienia w prawie cywilnym

Na gruncie Kodeksu cywilnego częściowe zwolnienie z długu może zostać zakwalifikowane jako tzw. zwolnienie z długu za zgodą dłużnika (art. 508 k.c. w zw. z art. 509 k.c.), będące rodzajem umowy zwalniającej, w której wierzyciel zrzeka się części przysługującego mu świadczenia. Może ono przybrać formę:

• ugody (art. 917 k.c.), w której strony rezygnują z części roszczeń, aby uniknąć sporu,
  
  
• jednostronnego oświadczenia wierzyciela, skutecznego za zgodą dłużnika,
  
  
• restrukturyzacji zadłużenia, np. poprzez redukcję wierzytelności w planie układowym.
  
  

Warto zaznaczyć, że częściowe zwolnienie z długu może dotyczyć zarówno należności głównej, jak i odsetek lub kosztów dodatkowych – np. kar umownych czy kosztów egzekucyjnych.

Znaczenie w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym

Na gruncie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne oraz ustawy – Prawo upadłościowe, częściowe zwolnienie z długu ma charakter formalny i wymaga przeprowadzenia określonego postępowania. W postępowaniu o zatwierdzenie układu, przyspieszonym postępowaniu układowym, czy w postępowaniu sanacyjnym – propozycje układowe mogą przewidywać umorzenie części wierzytelności, np. w zamian za terminową spłatę pozostałej części. Sąd zatwierdzając układ nadaje mu moc wiążącą dla wszystkich wierzycieli objętych układem – również dla tych, którzy głosowali przeciw.

W postępowaniu upadłościowym z kolei częściowe zwolnienie z długu ma miejsce najczęściej w wyniku zaspokojenia wierzycieli tylko do wysokości procentowego udziału w masie upadłości, podczas gdy pozostała część roszczenia ulega umorzeniu na mocy postanowienia o zakończeniu postępowania.

Funkcje i korzyści częściowego zwolnienia z długu

Z punktu widzenia dłużnika

Dla dłużnika instytucja partial discharge jest często jedynym realnym instrumentem umożliwiającym uratowanie działalności gospodarczej. Poprzez redukcję ciężaru zadłużenia możliwe staje się przywrócenie płynności finansowej, odblokowanie kont bankowych, a w wielu przypadkach – również utrzymanie zatrudnienia i zachowanie kontraktów handlowych.

W praktyce, przedsiębiorcy poszukujący kapitału obrotowego chętnie sięgają po formuły typu „pożyczka dla zadłużonej firmy”, warunkując ją uprzednim częściowym zwolnieniem z długu lub przynajmniej planem restrukturyzacyjnym z elementem redukcji wierzytelności. Jest to też często element negocjacji w sytuacji, gdy zarząd deklaruje: „szukam prezesa do przeprowadzenia sanacji i renegocjacji układu”.

Z punktu widzenia wierzyciela

Choć z perspektywy wierzyciela częściowe umorzenie długu oznacza bezpośrednią stratę finansową, może ono być racjonalną strategią, szczególnie w sytuacjach, gdy alternatywą jest całkowita niewypłacalność dłużnika i brak jakiejkolwiek spłaty. Z ekonomicznego punktu widzenia, partial discharge umożliwia wierzycielowi:

• zwiększenie prawdopodobieństwa odzyskania części należności,
  
  
• ograniczenie kosztów procesowych i egzekucyjnych,
  
  
• odzyskanie relacji gospodarczych z dłużnikiem.
  
  

Modele zastosowania częściowego zwolnienia z długu

W obrocie cywilnym

Częściowe umorzenie długu może być stosowane jako element indywidualnej ugody pozasądowej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Typowym przykładem jest sytuacja, w której firma windykacyjna godzi się na spłatę 60% kwoty głównej w terminie 14 dni, zrzekając się reszty roszczenia. Takie podejście jest coraz popularniejsze, szczególnie wobec mikroprzedsiębiorców lub spółek typu sprzedam niedziałającą spółkę z wieloletnią historią zadłużenia.

W transakcjach fuzji i przejęć (M&A)

W transakcjach z udziałem zadłużonych podmiotów, często negocjowane są tzw. haircuty, czyli warunkowe częściowe umorzenia długu, które mają miejsce po spełnieniu określonych warunków przez nabywcę – np. wniesieniu wkładu, spłacie części zobowiązań czy utrzymaniu działalności. Ogłoszenia w stylu kupię firmę z długami – warunkiem jest redukcja zobowiązań przez największych wierzycieli są w tym kontekście zupełnie naturalne i wskazują na rynkowe zastosowanie instytucji partial discharge.

W praktyce funduszy sekurytyzacyjnych

Fundusze inwestujące w wierzytelności masowe (np. portfele pożyczek firmowych) również posługują się częściowym umorzeniem jako narzędziem optymalizacji wskaźników odzysku. Stosowane są tzw. oferty restrukturyzacyjne masowe, gdzie dłużnicy otrzymują możliwość spłaty np. 40–70% zobowiązania w zamian za umorzenie pozostałości – pod warunkiem działania w określonym terminie.

Ryzyka i ograniczenia związane z częściowym zwolnieniem z długu

Potencjalne konsekwencje podatkowe

Warto pamiętać, że częściowe umorzenie długu – zwłaszcza dokonane na drodze ugody pozasądowej – może skutkować obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego po stronie dłużnika (na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT). W praktyce oznacza to, że przedsiębiorstwo może zostać obciążone podatkiem dochodowym od „umorzonego” przychodu, co w wielu przypadkach neutralizuje korzyści z częściowego oddłużenia.

Ryzyko roszczeń regresowych i solidarnościowych

W przypadku zadłużeń solidarnościowych, częściowe zwolnienie jednego z dłużników niekoniecznie skutkuje umorzeniem całego długu. Wierzyciel może dochodzić pozostałej części roszczenia od innych współdłużników, co powoduje komplikacje w przypadku złożonych struktur holdingowych.

Wpływ na reputację rynkową

Choć częściowe oddłużenie może uratować działalność firmy, to jego formalne ujawnienie – np. w postaci zatwierdzonego układu – może skutkować spadkiem zaufania kontrahentów i utratą zdolności kredytowej. Dlatego niektóre firmy decydują się na zmianę zarządu, aby rozpocząć „czystą kartę” – hasło „zmienię prezesa i przebuduję strukturę zadłużenia” bywa nie tylko strategią prawną, ale i PR-ową.

Podsumowanie

Instytucja partial discharge, czyli częściowego zwolnienia z długu, jest nie tylko kluczowym mechanizmem prawnym w obszarze oddłużania przedsiębiorstw, ale również realnym narzędziem negocjacyjnym i transakcyjnym. W dobie rosnącej liczby postępowań restrukturyzacyjnych, transakcji M&A na spółkach problematycznych oraz elastycznych form refinansowania, jej rola będzie tylko wzrastać.

Dla podmiotów oferujących wsparcie typu pożyczka dla zadłużonej firmy lub prowadzących procesy sprzedam zadłużoną spółkę z opcją oddłużenia, dogłębna znajomość tego mechanizmu staje się warunkiem skutecznego działania. Z kolei inwestorzy, którzy deklarują „kupię firmę z długami” muszą brać pod uwagę zarówno ryzyka, jak i szanse, jakie daje częściowe oddłużenie w ujęciu prawnym, podatkowym i operacyjnym.