W obrocie gospodarczym często spotykaną sytuacją jest funkcjonowanie spółek, które z różnych przyczyn – niewłaściwego zarządzania, spowolnienia gospodarczego, utraty kluczowych kontrahentów – popadają w zadłużenie, prowadząc do poważnych problemów płynnościowych lub wręcz niewypłacalności. W takich przypadkach pojawia się pytanie o zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki – nie tylko po stronie wspólników czy członków zarządu, ale również osób trzecich, które formalnie nie wchodzą w skład organów, a mimo to mogą być zaangażowane w działania spółki.

Niniejszy artykuł ma na celu szczegółowe przedstawienie prawnych podstaw odpowiedzialności osób trzecich za długi spółki, wskazanie mechanizmów ochronnych oraz praktycznych konsekwencji dla inwestorów, kontrahentów i osób rozważających przejęcie spółki zadłużonej. Z perspektywy rynku transakcyjnego, gdzie coraz częściej pojawiają się komunikaty w stylu sprzedam zadłużoną spółkę czy kupuję firmę z długami, kwestia ryzyka odpowiedzialności osób trzecich ma fundamentalne znaczenie.

Osoba trzecia w kontekście prawa spółek – definicja funkcjonalna

Choć przepisy prawa nie definiują wprost „osoby trzeciej” w kontekście odpowiedzialności za długi spółki, przyjmuje się, że chodzi o podmioty, które:

• nie są wspólnikami spółki,
  
  
• nie pełnią funkcji w jej organach (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna),
  
  
• nie są formalnie zobowiązane wobec wierzycieli na podstawie umowy lub ustawy,
  ale które faktycznie wpływają na decyzje spółki, pobierają korzyści z jej działalności lub dopuszczają się nadużyć prawa.
  
  

Do kręgu tych osób zalicza się najczęściej tzw. faktycznych beneficjentów, pełnomocników działających poza zakresem umocowania, członków rodzin zarządzających, a także inwestorów zakulisowych, którzy – mimo braku formalnego umocowania – wywierają istotny wpływ na kierunki strategiczne i operacyjne.

Podstawy prawne odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność na gruncie Kodeksu cywilnego

Zasadą jest, że osoba trzecia nie odpowiada za cudzy dług, jeśli nie zobowiązała się do tego dobrowolnie (art. 353¹ KC). Istnieją jednak wyjątki, w których może dojść do przełamania tej zasady:

• art. 300¹ i n. KC – wprowadzają odpowiedzialność osoby, która pozornie nie jest stroną zobowiązania, ale dokonuje czynności zmierzających do obejścia przepisów o ochronie wierzycieli (np. wyzbywanie się majątku przez dłużnika przy współudziale osoby trzeciej),
  
  
• art. 415 i 422 KC – przewidują odpowiedzialność deliktową osoby trzeciej, która przez swoje działania wyrządziła wierzycielowi szkodę,
  
  
• art. 527–534 KC (skarga pauliańska) – umożliwiają dochodzenie uznania za bezskuteczne czynności prawnych dokonanych z osobą trzecią z pokrzywdzeniem wierzycieli.
  
  

Odpowiedzialność w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym

Prawo upadłościowe przewiduje szereg mechanizmów ochronnych umożliwiających pociągnięcie osób trzecich do odpowiedzialności za utrudnianie egzekucji lub prowadzenie nieuczciwych działań w stosunku do masy upadłości:

• art. 127 Prawa upadłościowego – daje syndykowi prawo żądania zwrotu majątku, który osoba trzecia uzyskała nieodpłatnie lub po rażąco zaniżonej cenie w okresie 5 lat przed ogłoszeniem upadłości,
  
  
• art. 299 KSH – umożliwia dochodzenie roszczeń wobec członków zarządu, którzy nie zgłosili w terminie wniosku o upadłość; w pewnych przypadkach odpowiedzialność ta może rozszerzyć się na osoby trzecie, które sprawowały rzeczywisty zarząd bez umocowania,
  
  
• art. 373 Prawa upadłościowego – zakazuje pełnienia funkcji członka zarządu w innych spółkach osobom, które przez swoje działania doprowadziły do upadłości lub uniemożliwiły jej zapobieżenie.
  
  

Praktyczne przykłady odpowiedzialności osób trzecich

Przykład 1 – inwestor kontrolujący spółkę przez „słupa”

W jednej z głośnych spraw sądowych, sąd uznał, że inwestor, który formalnie nie zasiadał w organach spółki, ale wydawał wiążące polecenia członkom zarządu (utrwalone w korespondencji mailowej i nagraniach), ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki w trybie deliktowym, z uwagi na działanie na szkodę wierzycieli. W praktyce okazało się, że inwestor ten już wcześniej działał w segmencie M&A i zamieszczał ogłoszenia typu kupuję firmę z długami, jednak nie dokonywał formalnych przejęć, a zarządzał przez osoby podstawione.

Przykład 2 – członek rodziny zarządcy korzystający z majątku spółki

W innym przypadku sąd uznał, że małżonek prezesa spółki, który bezumownie korzystał z samochodów i nieruchomości należących do spółki, może zostać pozwany w trybie skargi pauliańskiej jako osoba trzecia czerpiąca korzyść z majątku dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli. W tle sprawy znajdowały się komunikaty rynkowe o zamiarze sprzedaży zadłużonej spółki i próbach pozyskania pożyczki dla zadłużonej firmy pod zastaw aktywów.

Instrumenty ochronne wierzycieli przed nieuczciwym działaniem osób trzecich

Wierzyciele, którzy obawiają się o swoją sytuację w związku z działaniami podejmowanymi przez osoby trzecie, mogą skorzystać z następujących instrumentów:

• skarga pauliańska (art. 527 KC i n.) – najczęściej wykorzystywany środek w przypadku nieodpłatnych lub fikcyjnych rozporządzeń majątkiem,
  
  
• wniosek o ustanowienie zarządu przymusowego – w przypadku próby przejęcia kontroli nad majątkiem przez osobę trzecią bez umocowania,
  
  
• wytoczenie powództwa deliktowego – w razie szkody wyrządzonej umyślnie lub przez rażące niedbalstwo,
  
  
• wniosek o zakaz prowadzenia działalności gospodarczej – wobec osoby trzeciej faktycznie kierującej spółką w sposób niezgodny z prawem.
  
  

Ryzyko odpowiedzialności w przypadku transakcji typu distressed M&A

Z perspektywy inwestora rozważającego wejście w strukturę spółki zadłużonej, istotne jest przeprowadzenie odpowiedniego due diligence prawnego, z uwzględnieniem analizy historii decyzji operacyjnych oraz możliwego wpływu osób trzecich. W przypadkach, gdy inwestor zamierza zmienić prezesa lub szuka prezesa do zadłużonej spółki, powinien upewnić się, że nie przejmuje ukrytej odpowiedzialności za działania poprzednich „nieformalnych zarządców”.

Podobnie, w sytuacji planowanego finansowania spółki z problemami płynnościowymi – np. przez udzielenie pożyczki dla zadłużonej firmy – zaleca się zbadanie, czy majątek nie został wcześniej wyprowadzony na rzecz osób trzecich, co mogłoby wpłynąć na skuteczność zabezpieczeń.

Wnioski końcowe

Odpowiedzialność osoby trzeciej za długi spółki nie jest pojęciem abstrakcyjnym, lecz realnym ryzykiem prawnym, które może dotknąć zarówno inwestorów, jak i członków rodzin, doradców, a nawet fikcyjnych wspólników. W dobie rosnącej liczby postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych, znajomość przepisów pozwalających na przeciwdziałanie nieuczciwym praktykom staje się nieodzowna dla wierzycieli i profesjonalnych uczestników rynku.

Dla tych, którzy planują wejście w struktury zadłużonych spółek – np. przez nabycie udziałów, udzielenie pożyczki, czy objęcie zarządu – kluczowe jest zrozumienie, że granica między inwestorem a osobą trzecią faktycznie odpowiedzialną za zobowiązania spółki może być cienka i zależy nie tylko od formy prawnej, lecz także od rzeczywistego zakresu wpływu na decyzje i aktywa przedsiębiorstwa.

W tym kontekście każde ogłoszenie w stylu kupuję firmę z długami, szukam prezesa czy sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS powinno być traktowane z najwyższą ostrożnością, a każda transakcja poprzedzona dokładną analizą prawną relacji i wpływu osób trzecich.