Postępowanie upadłościowe stanowi jeden z kluczowych mechanizmów systemu prawnego zapewniającego równowagę interesów wierzycieli i dłużników w sytuacji niewypłacalności. Jego fundamentalną funkcją jest przeprowadzenie kontrolowanego procesu likwidacji lub reorganizacji majątku niewypłacalnego podmiotu przy zachowaniu zasad legalności, przejrzystości i efektywności ekonomicznej.

Centralną rolę w tym procesie pełni organ upadłościowy – instytucja powołana przez sąd, wyposażona w szczególne kompetencje w zakresie zarządzania majątkiem dłużnika, ochrony masy upadłości oraz wykonywania czynności techniczno-proceduralnych. W zależności od rodzaju postępowania oraz jego stadium, funkcję organu upadłościowego pełni syndyk, zarządca lub nadzorca sądowy.

W praktyce gospodarczej, szczególnie w kontekście transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę czy kupuję firmę z długami, rola syndyka lub zarządcy jest nie do przecenienia. To oni – jako osoby zarządzające majątkiem upadłego – mają realny wpływ na możliwość zawarcia układu, sprzedaży przedsiębiorstwa czy wreszcie – poszukiwania inwestora gotowego objąć funkcję zarządczą (szukam prezesa, zmienię prezesa), ewentualnie udzielić pożyczki dla zadłużonej firmy.

Podstawy prawne i systematyka

Instytucje syndyka, zarządcy i nadzorcy są uregulowane w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm.) oraz w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.

Każdy z wymienionych organów pełni inną funkcję, ma odmienne kompetencje i zakres odpowiedzialności, jednak ich wspólną cechą jest wykonywanie zadań w imieniu i na rzecz masy upadłości (lub – w przypadku restrukturyzacji – w imieniu dłużnika i wierzycieli), przy jednoczesnym zachowaniu niezależności wobec stron postępowania.

Syndyk – centralna figura w postępowaniu likwidacyjnym

Zakres kompetencji syndyka

Syndyk jest powoływany przez sąd w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika. Jego podstawowym obowiązkiem jest zarządzanie masą upadłości oraz doprowadzenie do jej efektywnego i sprawiedliwego rozdysponowania między wierzycieli.

Do jego kompetencji należy m.in.:

• objęcie majątku dłużnika i zarządzanie nim,
  
  
• sporządzenie inwentarza oraz planu podziału,
  
  
• zbywanie składników majątkowych (np. nieruchomości, przedsiębiorstwa jako całości, ruchomości),
  
  
• uczestniczenie w sporach sądowych,
  
  
• sporządzanie sprawozdań i planów likwidacyjnych,
  
  
• reprezentowanie masy upadłości.
  
  

W praktyce działania syndyka mogą obejmować także przygotowanie i przeprowadzenie procedury sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego – co bywa interesujące dla podmiotów poszukujących okazji rynkowych (kupuję firmę z długami, sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS).

Przykład zastosowania

Przykładowo, w przypadku spółki z branży transportowej, wobec której ogłoszono upadłość likwidacyjną, syndyk przejmuje zarząd nad bazą logistyczną, flotą pojazdów i infrastrukturą IT. W ramach planu likwidacyjnego oferuje sprzedaż całego przedsiębiorstwa jako going concern. W ogłoszeniach pojawiają się hasła typu sprzedam zadłużoną spółkę z kontraktami i aktywami trwałymi, a syndyk – jako organ procesowy – negocjuje z inwestorami warunki nabycia, w tym możliwość objęcia funkcji zarządczych przez nowego menedżera (szukam prezesa).

Zarządca – uprawnienia i obowiązki w postępowaniu sanacyjnym

Zarządca jest instytucją charakterystyczną dla postępowania sanacyjnego – trybu restrukturyzacji, który przewiduje czasowe pozbawienie dłużnika prawa do samodzielnego zarządzania przedsiębiorstwem.

Funkcje zarządcy

Zarządca przejmuje pełen zarząd nad majątkiem dłużnika, a jego działania koncentrują się na:

• realizacji planu restrukturyzacyjnego,
  
  
• renegocjacji umów handlowych,
  
  
• przekształceniu struktury zatrudnienia,
  
  
• likwidacji niepotrzebnych aktywów,
  
  
• przygotowaniu układu z wierzycielami.
  
  

Zarządca działa w szczególnie trudnym środowisku – spółka często balansuje na granicy niewypłacalności, a wierzyciele oczekują realnych efektów w krótkim czasie. W praktyce nierzadko zdarza się, że zarządca poszukuje inwestorów zewnętrznych, zdolnych do objęcia udziałów w spółce, udzielenia finansowania pomostowego (pożyczka dla zadłużonej firmy) lub wejścia w struktury zarządcze.

Przykład zastosowania

Spółka produkcyjna z branży chemicznej otwiera postępowanie sanacyjne. Sąd powołuje zarządcę, który podejmuje negocjacje z funduszem private equity zainteresowanym zakupem części udziałów i przejęciem zarządzania. Pojawia się hasło zmienię prezesa, a w planie restrukturyzacyjnym przewiduje się objęcie funkcji przez nowy zarząd z doświadczeniem w zarządzaniu spółkami w kryzysie.

Nadzorca sądowy – strażnik prawidłowości w postępowaniu układowym

Nadzorca sądowy występuje przede wszystkim w przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym. Jest powoływany przez sąd z listy doradców restrukturyzacyjnych i pozostaje pod nadzorem sądu.

Kluczowe obowiązki

Nadzorca sądowy nie przejmuje zarządu nad spółką, ale wykonuje szereg zadań o charakterze nadzorczym, m.in.:

• kontroluje czynności przekraczające zwykły zarząd,
  
  
• opiniuje propozycje układowe,
  
  
• weryfikuje prawdziwość danych przedstawionych przez dłużnika,
  
  
• składa sprawozdania z przebiegu postępowania.
  
  

W praktyce pełni funkcję „oczu sądu”, zapewniając transparentność i rzetelność całego procesu.

Znaczenie organów upadłościowych w transakcjach typu distressed

W środowisku prawnym i gospodarczym związanym z obrotem spółkami zadłużonymi, rola organów upadłościowych nabiera szczególnego znaczenia. W transakcjach, w których pojawiają się zapytania inwestycyjne typu sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS, kupię firmę z długami, efektywność i profesjonalizm syndyka czy zarządcy decydują często o powodzeniu całej operacji.

Od jakości ich raportów, przejrzystości procedur sprzedaży, kompetencji negocjacyjnych oraz sprawności w zarządzaniu masą upadłości zależy, czy spółka zostanie zlikwidowana, czy też – dzięki wsparciu zewnętrznego inwestora i wdrożeniu odpowiednich mechanizmów finansowych – odzyska płynność i wróci do operacyjnej rentowności.

Wnioski końcowe

Organy upadłościowe – syndyk, zarządca i nadzorca sądowy – stanowią fundament postępowań insolwencyjnych. Ich skuteczność, wiedza branżowa oraz rzetelność działania są kluczowe nie tylko dla ochrony interesów wierzycieli, ale również dla inwestorów, którzy są gotowi zaangażować się w ryzykowny, lecz często bardzo opłacalny segment rynku.

Z punktu widzenia praktyki obrotu gospodarczego, w której coraz częściej pojawiają się komunikaty w stylu szukam prezesa do spółki w upadłości, sprzedam zadłużoną spółkę, pożyczka dla zadłużonej firmy z potencjałem produkcyjnym, rola tych organów zyskuje nie tylko na znaczeniu, ale staje się wręcz strategiczna. Ich działania, choć często niewidoczne na pierwszym planie, przesądzają o losie całych sektorów gospodarki – w tym szczególnie tych najbardziej podatnych na ryzyko rynkowe i cykle koniunkturalne.