Off balance sheet financing (finansowanie pozabilansowe) – konstrukcje prawne, uwarunkowania bilansowe, funkcje w zarządzaniu ryzykiem finansowym i znaczenie w restrukturyzacji zadłużonych spółek

Finansowanie pozabilansowe (ang. off balance sheet financing) jest złożonym i wysoce specjalistycznym mechanizmem zarządzania strukturą kapitałową przedsiębiorstwa, który polega na pozyskiwaniu środków finansowych w sposób nieuwzględnianych bezpośrednio w bilansie jednostki dominującej, a tym samym pozostających poza zakresem konwencjonalnej prezentacji danych finansowych zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz standardami MSSF lub KSR.

Instytucja ta odgrywa istotną rolę zarówno w projektowaniu struktury finansowania strategicznego, jak i w doraźnym zarządzaniu płynnością spółek zagrożonych utratą wypłacalności. W kontekście oddłużania przedsiębiorstw, restrukturyzacji lub transakcji z zakresu obrotu wierzytelnościami i przejęć (np. sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami, pożyczka dla zadłużonej firmy), mechanizmy off balance sheet financing stają się niekiedy jedynym realnym narzędziem kontynuacji działalności gospodarczej przy jednoczesnym ograniczeniu formalnego wzrostu zadłużenia.

Niniejszy artykuł ma na celu przedstawienie tej instytucji w sposób kompleksowy – od strony prawnej, rachunkowej i strategicznej – z uwzględnieniem jej zastosowania w praktyce obrotu gospodarczego oraz oddłużania firm.

1. Pojęcie i istota finansowania pozabilansowego

Finansowanie pozabilansowe oznacza takie struktury pozyskiwania kapitału, które umożliwiają finansowanie działalności gospodarczej bez konieczności formalnego wykazania zobowiązania w bilansie jednostki korzystającej ze środków. W sensie ekonomicznym zobowiązanie istnieje – w sensie bilansowym jednak pozostaje poza oficjalnymi księgami rachunkowymi spółki dominującej. Celem stosowania finansowania off balance sheet jest poprawa wskaźników finansowych, unikanie przekroczenia kowenantów kredytowych, zarządzanie ratingiem lub ograniczenie ryzyk podatkowych.

Najczęściej stosowane techniki obejmują:

• leasing operacyjny (w odróżnieniu od leasingu finansowego),
  
  
• tworzenie specjalnych jednostek celowych (SPV),
  
  
• sekurytyzację należności,
  
  
• konsorcjalne factoringi odwrotne,
  
  
• umowy o wspólnym przedsięwzięciu (joint ventures) z wyłączoną konsolidacją.
  
  

2. Konstrukcje prawne finansowania pozabilansowego

Finansowanie pozabilansowe przyjmuje różne formy konstrukcyjne, zależnie od celu, który ma być osiągnięty oraz uwarunkowań prawnopodatkowych. Kluczową rolę odgrywa tu wykorzystanie osobnych struktur prawnych, które formalnie nie są częścią grupy kapitałowej, ale są z nią funkcjonalnie powiązane.

a) SPV (Special Purpose Vehicle)

Najczęściej spotykaną formą jest utworzenie odrębnej spółki celowej (SPV), której jedynym zadaniem jest pozyskiwanie finansowania i dokonywanie określonych operacji na rzecz spółki dominującej. Z punktu widzenia inwestora, zakup udziałów w takim podmiocie (np. kupię firmę z długami) może stanowić alternatywny sposób wejścia do grupy kapitałowej przy jednoczesnym braku ekspozycji na pozostałe aktywa.

b) Sekurytyzacja należności

W ramach sekurytyzacji przedsiębiorstwo przekazuje swoje należności do zewnętrznej instytucji finansowej, która wypłaca środki z tytułu przyszłych przepływów pieniężnych. Umowa taka, zawarta z odpowiednimi zastrzeżeniami co do ryzyka niewypłacalności, pozwala uniknąć ujęcia transakcji w pasywach bilansu.

c) Leasing operacyjny

Jeżeli umowa leasingu spełnia określone warunki (brak opcji wykupu, krótki czas trwania, niewielka wartość w stosunku do całkowitego okresu użytkowania), może zostać zakwalifikowana jako leasing operacyjny i nie być ujmowana jako zobowiązanie.

3. Praktyczne cele stosowania off balance sheet financing

Zastosowanie finansowania pozabilansowego służy wielu celom strategicznym i operacyjnym:

• poprawa wskaźników zadłużenia – dług pozostaje poza bilansem, a tym samym nie wpływa negatywnie na ocenę zdolności kredytowej,
  
  
• obejście ograniczeń wynikających z kowenantów bankowych – np. zakazu zadłużania się powyżej określonego poziomu,
  
  
• optymalizacja podatkowa – dochody mogą być alokowane do jednostek o korzystniejszym opodatkowaniu,
  
  
• przygotowanie do transakcji M&A – np. sprzedam zadłużoną spółkę z czystym bilansem, przy zachowaniu kontroli nad zadłużeniem przez SPV,
  
  
• dostosowanie do strategii grupy kapitałowej – np. poprzez powierzenie aktywów do funduszu typu joint venture z wyłączoną konsolidacją.
  
  

4. Ryzyka związane z finansowaniem pozabilansowym

Pomimo wielu korzyści, finansowanie off balance sheet niesie ze sobą istotne ryzyka prawne, księgowe i reputacyjne:

• ryzyko ponownej kwalifikacji transakcji – organy podatkowe lub audytorzy mogą uznać, że rzeczywista kontrola spoczywa na jednostce dominującej, co skutkuje obowiązkiem konsolidacji,
  
  
• utrata transparentności – dla inwestorów i wierzycieli struktura może być nieczytelna, co rodzi obawy co do faktycznej sytuacji finansowej spółki,
  
  
• odpowiedzialność karna i cywilna zarządu – w razie działań na szkodę wierzycieli lub ukrycia rzeczywistego zadłużenia,
  
  
• utrudnienia w restrukturyzacji – długi poza bilansem mogą nie być objęte postępowaniami układowymi lub sanacyjnymi, co utrudnia kompleksowe oddłużenie.
  
  

5. Off balance sheet w kontekście transakcji distressed i procesów naprawczych

Na rynku firm zagrożonych niewypłacalnością lub podlegających restrukturyzacji, finansowanie pozabilansowe może być stosowane w ramach szerszej strategii sanacyjnej lub przygotowania do przejęcia. Przykładowe scenariusze:

• pożyczka dla zadłużonej firmy udzielona przez SPV, której właścicielem jest fundusz inwestycyjny – środki są przekazywane w zamian za kontrolę operacyjną bez formalnego zwiększenia zadłużenia,
  
  
• wydzielenie majątku produkcyjnego do odrębnego podmiotu, a następnie zawarcie umowy najmu z firmą macierzystą – co umożliwia uzyskanie gotówki i dalsze korzystanie z aktywów bez ich wykazania w bilansie,
  
  
• zakup udziałów w SPV posiadającym określone aktywa lub kontrakty, w ramach transakcji typu kupię firmę z długami, przy jednoczesnym pozostawieniu historycznego zadłużenia poza strukturą transakcyjną.
  
  

6. Rachunkowość i sprawozdawczość – wyzwania i obowiązki

Mimo że konstrukcja off balance sheet zakłada brak ujęcia transakcji w bilansie, zgodnie z nowoczesnymi standardami rachunkowości (np. MSSF 16), wiele wcześniej pozabilansowych zdarzeń musi zostać ujawnionych w informacji dodatkowej lub – w przypadku istnienia faktycznej kontroli – ujętych jako zobowiązania warunkowe.

W tym kontekście istotne znaczenie mają:

• kryteria klasyfikacji leasingu,
  
  
• ocena ryzyka transferu istotnych składników majątku,
  
  
• analiza powiązań personalnych i właścicielskich między SPV a spółką dominującą.
  
  

Audytorzy coraz częściej wymagają pełnego ujawnienia nawet tych struktur, które formalnie nie podlegają konsolidacji, co ogranicza skuteczność ukrywania zobowiązań.

7. Przykład zastosowania – studium przypadku

Spółka „AlphaTech” z sektora e-commerce znajdowała się w stanie głębokiej niewypłacalności, z zadłużeniem przekraczającym 14 mln zł. W związku z brakiem zdolności kredytowej i odmową dalszego finansowania przez banki, zarząd (w ramach działań doradczych – zmienię prezesa) podjął decyzję o utworzeniu SPV, do którego wniesiono prawa do oprogramowania i licencje. SPV zaciągnęło kredyt w wysokości 5 mln zł, który został przekazany do spółki matki w formie leasingu operacyjnego na korzystnych warunkach.

Efekt:

• poprawa płynności spółki macierzystej,
  
  
• formalny brak nowego zadłużenia w jej bilansie,
  
  
• możliwość zawarcia układu z wierzycielami w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
  
  

8. Wnioski końcowe – off balance sheet jako instrument nowoczesnego zarządzania finansami przedsiębiorstwa

Finansowanie pozabilansowe nie jest ani nielegalne, ani tożsame z próbą ukrycia długów. Przeciwnie – jest to narzędzie zaawansowanego zarządzania ryzykiem, które przy odpowiednim wykorzystaniu pozwala firmom w trudnej sytuacji kontynuować działalność, przywrócić zdolność operacyjną, a także przygotować się do procesu przejęcia lub restrukturyzacji.

W praktyce restrukturyzacyjnej, inwestycyjnej i windykacyjnej, off balance sheet financing zyskuje na znaczeniu jako legalna alternatywa dla tradycyjnych form kredytowania – zwłaszcza w sytuacjach, gdzie formalna ekspozycja bilansowa byłaby nieakceptowalna. Właściwie zaprojektowana struktura pozabilansowa może również stanowić istotny atut w rozmowach z inwestorami – np. przy okazji ogłoszeń typu sprzedam zadłużoną spółkę.