Oddalenie wniosku o upadłość – przesłanki materialnoprawne, skutki proceduralne i praktyczne aspekty dla dłużników, wierzycieli oraz inwestorów zainteresowanych przejęciem zadłużonych spółek

W polskim systemie prawnym instytucja oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości pełni nie tylko funkcję procesową, lecz także materialnoprawną – stając się często decydującym momentem dla losu przedsiębiorcy znajdującego się w stanie niewypłacalności. Oddalenie wniosku o upadłość – niezależnie od tego, czy złożonego przez dłużnika, czy przez wierzyciela – może mieć charakter obligatoryjny lub fakultatywny, zależnie od spełnienia konkretnych przesłanek przewidzianych w ustawie Prawo upadłościowe.

Celem niniejszego rozdziału „Wielkiej Encyklopedii Oddłużania dla Firm” jest kompleksowe omówienie podstaw prawnych oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, ze szczególnym uwzględnieniem skutków tej decyzji dla interesariuszy procesu: wierzycieli, zarządu, inwestorów oraz potencjalnych nabywców zadłużonych spółek (sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami). Szczegółowa analiza orzecznictwa i doktryny pozwoli również na wskazanie, kiedy i w jaki sposób oddalenie wniosku może zostać wykorzystane jako element szerszej strategii restrukturyzacyjnej lub inwestycyjnej.

1. Podstawy prawne oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości

Ustawodawca przewidział szereg sytuacji, w których sąd upadłościowy – mimo spełnienia przez dłużnika formalnych przesłanek ogłoszenia upadłości (przede wszystkim niewypłacalności) – może lub musi oddalić złożony wniosek. Zasadnicze znaczenie ma tu art. 13 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, który wyróżnia:

• obligatoryjne oddalenie wniosku o upadłość, gdy majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
  
  
• oddalenie fakultatywne, w przypadku gdy majątek wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, ale nie pozwala na zaspokojenie wierzycieli w choćby minimalnym stopniu.
  
  

Ponadto, zgodnie z art. 9 ust. 2 Prawa upadłościowego, sąd może oddalić wniosek, jeśli jego rozpoznanie byłoby niecelowe, np. gdy z okoliczności wynika, że wszczęcie postępowania jest sprzeczne z interesem wierzycieli lub ma charakter nadużycia prawa procesowego.

2. Oddalenie wniosku a interes wierzycieli – czy zawsze jest niekorzystne?

Paradoksalnie, oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie zawsze działa na szkodę wierzycieli. W niektórych przypadkach może stanowić najlepsze dostępne rozwiązanie, szczególnie gdy:

• masa majątkowa jest zbyt szczupła, by pokryć nawet koszty postępowania;
  
  
• postępowanie upadłościowe byłoby długotrwałe i kosztowne, a przewidywany stopień zaspokojenia wierzycieli – znikomy;
  
  
• egzekucja z majątku spółki może zostać skuteczniej przeprowadzona na podstawie tytułu wykonawczego poza postępowaniem upadłościowym;
  
  
• istnieje realna szansa na pozyskanie inwestora strategicznego (np. kupię firmę z długami) lub dokapitalizowanie przez pożyczkodawcę (pożyczka dla zadłużonej firmy), co czyni upadłość przedwczesną i nieefektywną.
  
  

W tym sensie oddalenie wniosku może być elementem strategii wyjścia z kryzysu, pod warunkiem, że towarzyszy mu konkretna koncepcja restrukturyzacyjna lub reorganizacyjna.

3. Oddalenie z powodu ubóstwa masy – praktyczne znaczenie i kontrowersje

Najczęstszą przyczyną oddalenia wniosku jest tzw. ubóstwo masy upadłościowej (art. 13 ust. 1 P.u.). Zgodnie z tym przepisem, sąd upadłościowy ma obowiązek oddalić wniosek, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania. Oznacza to, że sąd dokonuje oceny ekonomicznej, bazując na informacjach zawartych we wniosku oraz dokumentach finansowych (sprawozdania, wykaz aktywów i pasywów).

W praktyce jednak pojawiają się wątpliwości:

• Czy sąd powinien brać pod uwagę aktywa ukryte lub trudne do zidentyfikowania (np. wierzytelności sporne, prawa własności intelektualnej)?
  
  
• Jak traktować sytuacje, w których majątek jest niedostępny ze względu na zabezpieczenia rzeczowe (hipoteki, zastawy)?
  
  

W takich przypadkach możliwe jest również oddalenie wniosku z uwagi na brak szans na przeprowadzenie efektywnego postępowania, nawet jeżeli aktywa formalnie istnieją.

Przykład:
W 2023 roku sąd rejonowy w jednej z większych aglomeracji oddalił wniosek o upadłość spółki z branży reklamowej, wskazując, że wartość jej majątku (głównie prawa do znaków towarowych i leasingowany sprzęt) jest wątpliwa likwidacyjnie. Tymczasem równolegle inwestor prywatny, specjalizujący się w transakcjach typu „kupię firmę z długami”, objął 100% udziałów w drodze cesji i dokonał restrukturyzacji wewnętrznej, ratując przedsiębiorstwo.

4. Oddalenie wniosku a odpowiedzialność zarządu

Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności. Wręcz przeciwnie – jeżeli mimo istnienia przesłanek upadłości nie został złożony wniosek w terminie 30 dni od powstania stanu niewypłacalności, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność:

• cywilną (art. 299 k.s.h. – odpowiedzialność za zobowiązania spółki);
  
  
• karną (art. 586 K.s.h. – niezgłoszenie upadłości);
  
  
• podatkową (na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej).
  
  

Co więcej, nawet w przypadku oddalenia wniosku z powodu braku majątku, odpowiedzialność członków zarządu może się zmaterializować w toku odrębnych postępowań cywilnych, egzekucyjnych lub karno-skarbowych. W niektórych przypadkach pojawiają się również próby zmiany zarządu – stąd ogłoszenia typu „szukam prezesa” lub „zmienię prezesa”, mające na celu odbudowę zaufania interesariuszy i wyprowadzenie spółki z sytuacji kryzysowej.

5. Oddalenie a możliwość dalszej restrukturyzacji

Oddalenie wniosku o upadłość nie zamyka drogi do innych form oddłużania – w szczególności postępowania restrukturyzacyjnego. Ustawa – Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery rodzaje postępowań, które mogą być skutecznie prowadzone nawet w sytuacji zaawansowanej niewypłacalności, jeśli istnieje szansa na odzyskanie zdolności operacyjnej.

Warto zwrócić uwagę, że:

• wniosek o zatwierdzenie układu może być złożony samodzielnie przez dłużnika, bez udziału sądu;
  
  
• otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego zawiesza toczące się postępowania egzekucyjne;
  
  
• zawarcie układu może uchronić firmę przed przejęciem przez podmioty spekulacyjne lub likwidacją.
  
  

W praktyce, inwestorzy zainteresowani przejęciem przedsiębiorstw problematycznych coraz częściej poszukują spółek w takiej właśnie sytuacji – stąd nieprzypadkowo obserwujemy wysyp ogłoszeń o treści „sprzedam zadłużoną spółkę”, które w istocie stanowią zaproszenie do nabycia struktury korporacyjnej gotowej do przeprowadzenia reorganizacji.

6. Aspekty procesowe – skutki oddalenia wniosku dla wierzycieli i dłużników

Oddalenie wniosku o upadłość skutkuje formalnym zakończeniem postępowania upadłościowego. Orzeczenie sądu w tym zakresie ma charakter postanowienia, które może zostać zaskarżone w drodze zażalenia – zarówno przez dłużnika, jak i przez wierzyciela.

Dla wierzycieli oznacza to konieczność poszukiwania alternatywnych dróg dochodzenia swoich roszczeń, m.in. poprzez:

• postępowania egzekucyjne (komornicze),
  
  
• dochodzenie od członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.,
  
  
• zgłoszenie przestępstwa działania na szkodę wierzycieli (art. 300–302 K.k.).
  
  

Dla dłużnika oddalenie wniosku może natomiast stanowić bodziec do poszukiwania nowych źródeł finansowania, np. pożyczka dla zadłużonej firmy, pozyskania inwestora lub podjęcia działań mających na celu czasowe zawieszenie zobowiązań.

Oddalenie wniosku o upadłość to nie tylko akt sądowy, lecz również narzędzie wykorzystywane w strategiach restrukturyzacyjnych i inwestycyjnych. Może oznaczać koniec nadziei na sanację, ale też początek nowego etapu – jeżeli towarzyszy mu plan ratunkowy, dokapitalizowanie i zmiana struktury zarządczej. Warto zauważyć, że rynek przejęć spółek w trudnej sytuacji prawnej i finansowej dynamicznie się rozwija, a ogłoszenia typu kupię firmę z długami, sprzedam zadłużoną spółkę czy szukam prezesa przestają być marginalnym zjawiskiem, a stają się stałym elementem praktyki gospodarczej.

Odpowiednie przygotowanie wniosku, zrozumienie jego znaczenia oraz wykorzystanie alternatywnych środków ochrony interesu firmy może przesądzić o być albo nie być przedsiębiorstwa. W tym kontekście znajomość instytucji oddalenia wniosku o upadłość jest nieodzowna zarówno dla doradców restrukturyzacyjnych, jak i inwestorów zainteresowanych rynkiem zadłużonych spółek.