Obligatoryjny audyt sprawozdań finansowych pełni fundamentalną funkcję w zapewnieniu przejrzystości, wiarygodności i prawidłowości danych prezentowanych przez jednostki gospodarcze. W dobie coraz bardziej dynamicznego obrotu gospodarczego, w tym rosnącego rynku wtórnego przejęć spółek zadłużonych, audyt stanowi nie tylko wymóg formalnoprawny, lecz także narzędzie minimalizacji ryzyka inwestycyjnego – zarówno dla wierzycieli, jak i potencjalnych nabywców (np. w sytuacjach typu kupię firmę z długami lub sprzedam zadłużoną spółkę).

Celem niniejszego opracowania jest kompleksowe omówienie przepisów regulujących obowiązek badania sprawozdań finansowych, skutków jego zaniechania, znaczenia dla procesów restrukturyzacyjnych oraz praktycznych aspektów istotnych z perspektywy uczestników rynku kapitałowego.

II. Podstawa prawna obowiązku audytowego

Obowiązek przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wynika przede wszystkim z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2023, poz. 120 z późn. zm., dalej: uR), a jego dopełnienie stanowi istotny element zgodności jednostki z obowiązującymi normami ładu korporacyjnego (corporate governance).

Zgodnie z art. 64 uR, badaniu przez firmę audytorską podlegają m.in.:

1. Spółki akcyjne – z mocy samego prawa, niezależnie od wielkości przychodów czy bilansu;
   
   
2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i inne jednostki – jeżeli w poprzednim roku obrotowym spełniły co najmniej dwa z trzech kryteriów:
   
   
   • średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,
     
     
   • suma aktywów bilansu na koniec roku przekroczyła równowartość 2 500 000 euro,
     
     
   • przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych przekroczyły 5 000 000 euro.
     
     

III. Cele i znaczenie audytu obligatoryjnego

1. Weryfikacja rzetelności danych

Audyt przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta umożliwia potwierdzenie, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i rzetelnie odzwierciedla sytuację majątkową, finansową oraz wynik operacyjny jednostki.

2. Ochrona interesów wierzycieli i inwestorów

W szczególności, w przypadkach restrukturyzacji lub sprzedaży podmiotów w trudnej sytuacji finansowej, raport biegłego rewidenta bywa jedynym źródłem wiarygodnej informacji o stanie zadłużenia. Potencjalni nabywcy spółek posługujących się hasłami typu sprzedam zadłużoną spółkę lub szukam prezesa do przejęcia operacyjnego oczekują dokumentów potwierdzających faktyczną wartość aktywów i zobowiązań.

IV. Obowiązek audytu w kontekście restrukturyzacji i upadłości

W praktyce postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych obligatoryjny audyt sprawozdań finansowych pełni podwójną rolę:

1. Instrument transparentności – pozwala sądowi, wierzycielom i nadzorcom sądowym na ocenę, czy dłużnik rzeczywiście spełnia przesłanki niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością.
   
   
2. Warunek skutecznego układu – sądy coraz częściej oczekują, że propozycje układowe będą poparte danymi potwierdzonymi audytem, zwłaszcza w przypadku większych podmiotów.
   
   

V. Praktyczne konsekwencje zaniechania obowiązku audytowego

Brak obligatoryjnego audytu może prowadzić do:

• uznania sprawozdania finansowego za nieważne dla celów korporacyjnych i podatkowych,
  
  
• odpowiedzialności zarządu z tytułu naruszenia obowiązków ustawowych (art. 77 pkt 2 uR),
  
  
• obniżenia wartości rynkowej spółki – co istotne przy próbach jej sprzedaży (w szczególności, gdy inwestorzy analizują ogłoszenia typu kupię firmę z długami lub pożyczka dla zadłużonej firmy).
  
  

VI. Biegły rewident jako gwarant rzetelności procesu transakcyjnego

W kontekście transakcji M&A, biegły rewident staje się często nieformalnym arbitrem – to na podstawie jego opinii podejmowana jest decyzja, czy warto kontynuować rozmowy w sprawie przejęcia lub udzielenia finansowania. Inwestorzy, którzy planują działania typu zmienię prezesa i przejmę operacyjne stery w spółce z potencjałem, oczekują jasnego obrazu sytuacji ekonomicznej, co bez audytu byłoby niemożliwe.

VII. Studium przypadku – przykład spółki objętej obowiązkiem audytu

Spółka Novalog Sp. z o.o., działająca w branży transportu międzynarodowego, w latach 2018–2021 wykazywała dynamiczny wzrost przychodów, jednak w wyniku pandemii COVID-19 jej płynność finansowa uległa istotnemu pogorszeniu. W 2022 roku spółka rozpoczęła rozmowy z inwestorem branżowym, który opublikował ogłoszenie: kupię firmę z długami, branża TSL, możliwa zmiana zarządu.

Warunkiem przystąpienia do due diligence było dostarczenie audytowanego sprawozdania za ostatnie dwa lata. Brak wcześniejszych badań przez biegłego rewidenta opóźnił negocjacje i skutkował obniżeniem wyceny. Ostatecznie inwestor przejął spółkę, zmienił zarząd (zmienię prezesa) i wdrożył program naprawczy finansowany w modelu pożyczka dla zadłużonej firmy z opcją objęcia udziałów.

VIII. Związek audytu z innymi regulacjami i standardami

Obowiązek audytu nie funkcjonuje w oderwaniu od innych regulacji. W szczególności należy uwzględnić:

• Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej (MSRF) oraz Krajowe Standardy Rewizji Finansowej (KSRF),
  
  
• przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/56/UE,
  
  
• ustawę o biegłych rewidentach (Dz.U. 2022, poz. 1302).
  
  

Obligatoryjny audyt sprawozdań finansowych nie jest wyłącznie formalnym wymogiem ustawowym, ale strategicznym narzędziem zarządzania ryzykiem, ułatwiającym dostęp do rynku kapitałowego, zapewniającym wiarygodność danych i stanowiącym fundament przejrzystości procesów restrukturyzacyjnych.

W dobie wzrostu liczby transakcji distressed M&A, gdy coraz częściej pojawiają się ogłoszenia typu sprzedam zadłużoną spółkę, szukam prezesa do projektu oddłużeniowego, przeprowadzenie rzetelnego audytu staje się kluczem do powodzenia negocjacji, zabezpieczenia interesów wierzycieli i stworzenia nowej wartości dla inwestorów.