Restrukturyzacja przedsiębiorstwa, niezależnie od jej trybu formalnoprawnego (postępowanie o zatwierdzenie układu, układ przyspieszony, sanacja czy działania pozasądowe), wymaga zazwyczaj uruchomienia nowych źródeł finansowania. O ile instrumenty dłużne odpowiadają za transfer ryzyka w czasie, o tyle instrumenty kapitałowe (equity instruments) stanowią fundament trwałego wzmocnienia bilansu przedsiębiorstwa.

W procesie restrukturyzacyjnym instrumenty kapitałowe pełnią funkcję narzędzia odbudowy wypłacalności i zaufania inwestorów oraz wierzycieli, a także umożliwiają zamianę części zadłużenia na udziały, co nierzadko jest jedynym sposobem na uniknięcie upadłości.

2. Pojęcie instrumentów kapitałowych – definicja i klasyfikacja

Instrumenty kapitałowe, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości (np. IAS 32), to takie instrumenty finansowe, które potwierdzają udział właścicielski w jednostce gospodarczej i nie wiążą się z obowiązkiem zwrotu środków.

W polskim systemie prawnym podstawowymi instrumentami kapitałowymi są:

• akcje i udziały w spółkach kapitałowych,
  
  
• warranty subskrypcyjne,
  
  
• opcje na objęcie udziałów/akcji,
  
  
• udziały uprzywilejowane,
  
  
• instrumenty hybrydowe konwertowalne na kapitał, np. obligacje zamienne.
  
  

Instrumenty te różnią się zakresem uprawnień właścicielskich, pierwszeństwem w zaspokojeniu, udziałem w zyskach oraz wpływem na strukturę głosów.

3. Znaczenie instrumentów kapitałowych w restrukturyzacji spółek

W kontekście restrukturyzacji, instrumenty kapitałowe służą realizacji kilku strategicznych celów:

• rekapitalizacji przedsiębiorstwa poprzez dokapitalizowanie,
  
  
• zamiany długu na kapitał (tzw. debt-to-equity swap),
  
  
• uzyskania zgody wierzycieli na układ poprzez nadanie im statusu akcjonariuszy/udziałowców,
  
  
• zachowania ciągłości działalności, gdy finansowanie dłużne nie jest możliwe.
  
  

Dzięki temu spółka zyskuje czas na odbudowę operacyjną, zmniejsza obciążenia płatnicze i może łatwiej spełniać warunki układu restrukturyzacyjnego.

4. Podstawy prawne stosowania instrumentów kapitałowych w restrukturyzacji

Prawne ramy stosowania instrumentów kapitałowych w restrukturyzacji wyznaczają m.in.:

• Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 257 i 431 (podwyższenie kapitału zakładowego, emisja nowych udziałów/akcji),
  
  
• Prawo restrukturyzacyjne, umożliwiające przedstawienie wierzycielom propozycji konwersji zadłużenia na kapitał,
  
  
• ustawa o ofercie publicznej – w kontekście emisji instrumentów na rynku regulowanym.
  
  

Zgodnie z art. 156 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, możliwe jest objęcie przez wierzyciela udziałów lub akcji w spółce dłużnika w zamian za wierzytelności, co stanowi formę zaspokojenia.

5. Mechanizm konwersji długu na kapitał – korzyści i wyzwania

Debt-to-equity swap to rozwiązanie, w którym wierzyciel godzi się na rezygnację z prawa do spłaty długu w zamian za udziały w kapitale zakładowym spółki. Skutkuje to:

• zmniejszeniem łącznego zadłużenia spółki,
  
  
• wzmocnieniem bilansu poprzez wzrost kapitałów własnych,
  
  
• uzyskaniem przez wierzyciela wpływu na zarządzanie spółką.
  
  

Z drugiej strony, taka konwersja wiąże się z rozwodnieniem dotychczasowych wspólników oraz koniecznością zmiany statutu/umowy spółki, co często wymaga współpracy z zarządem i udziałowcami.

6. Znaczenie instrumentów kapitałowych z perspektywy inwestora – „kupię zadłużoną spółkę”

Z punktu widzenia inwestora zainteresowanego przejęciem kontroli nad przedsiębiorstwem w kryzysie, instrumenty kapitałowe są naturalnym narzędziem nabycia udziałów bez potrzeby angażowania znacznych środków pieniężnych. W sytuacji, gdy spółka posiada znaczne zobowiązania, inwestor może:

• objąć nowo wyemitowane udziały w ramach podwyższenia kapitału,
  
  
• przejąć dług i przekształcić go w kapitał (np. poprzez zakup wierzytelności od banku),
  
  
• zaproponować wierzycielom objęcie udziałów zamiast dochodzenia należności.
  
  

W rezultacie decyzja kupię zadłużoną spółkę przestaje być aktem odwagi, a staje się strategią pozyskania wartościowych aktywów w niskiej cenie, z jednoczesnym zapewnieniem struktury właścicielskiej stabilizującej proces naprawczy.

7. Przykład praktyczny – kapitałowy reset zadłużonej spółki

Spółka z sektora nowych technologii, zatrudniająca 30 inżynierów, popadła w zadłużenie wobec inwestorów funduszowych oraz dostawców usług IT. W ramach porozumienia restrukturyzacyjnego:

• dotychczasowi wierzyciele zamienili 3,5 mln zł długu na wspólną emisję udziałów uprzywilejowanych, dających im 60% głosów,
  
  
• nowy inwestor objął udziały za gotówkę w ramach podwyższenia kapitału o 1,2 mln zł,
  
  
• dotychczasowy zarząd został zobowiązany do wdrożenia 2-letniego planu naprawczego pod nadzorem rady inwestorów.
  
  

Transakcja doszła do skutku, a nowy inwestor wskazał: kupię zadłużoną spółkę, jeśli zrestrukturyzujemy dług poprzez konwersję i ustalimy zasady przyszłego podziału zysków oraz kontroli strategicznej.

Instrumenty kapitałowe są nie tylko narzędziem strukturyzacji finansowania, lecz także fundamentem każdej udanej restrukturyzacji właścicielskiej. Umożliwiają:

• przywrócenie płynności finansowej,
  
  
• pozyskanie inwestora bez konieczności spłaty dotychczasowego zadłużenia,
  
  
• przejęcie kontroli nad firmą przez podmioty zainteresowane jej dalszym rozwojem.
  
  

W kontekście procesów inwestycyjnych, kapitałowe podejście do restrukturyzacji stanowi coraz częściej rdzeń decyzji transakcyjnych. Strategia kupię zadłużoną spółkę może być nie tylko opłacalna, ale i etycznie uzasadniona, jeśli towarzyszy jej wola ratowania miejsc pracy, kontynuacji działalności oraz racjonalizacji struktury właścicielskiej.