Notarialne oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, uregulowane w art. 777 § 1 pkt 4–6 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.), stanowi jeden z najistotniejszych instrumentów zabezpieczenia wierzytelności o charakterze nieprocesowym, cieszący się szerokim zastosowaniem w praktyce obrotu cywilnoprawnego, handlowego, a także w relacjach korporacyjnych i restrukturyzacyjnych.

Jego istotą jest wyrażenie przez dłużnika w formie aktu notarialnego zgody na egzekucję sądową, bez konieczności prowadzenia procesu sądowego, o ile spełnione zostaną określone warunki (np. upływ terminu płatności, niespełnienie świadczenia). Oświadczenie to uprawnia wierzyciela do uzyskania klauzuli wykonalności i prowadzenia egzekucji bez konieczności dochodzenia roszczenia w postępowaniu rozpoznawczym.

W praktyce gospodarczej, w tym zwłaszcza w sytuacjach finansowania podmiotów zagrożonych niewypłacalnością, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji jest powszechnie wykorzystywane jako warunek konieczny udzielenia pożyczki dla zadłużonej firmy, zabezpieczenie odroczonej płatności, a także element transakcji dotyczących przejęcia lub sprzedaży spółek (np. sprzedam zadłużoną spółkę z oświadczeniem art. 777).

2. Podstawa prawna – art. 777 k.p.c. jako lex specialis zabezpieczenia

Zgodnie z art. 777 § 1 k.p.c., tytułem egzekucyjnym może być:

• pkt 4 – akt notarialny, w którym dłużnik poddaje się egzekucji co do świadczenia pieniężnego lub świadczenia rzeczy oznaczonych co do tożsamości;
  
  
• pkt 5 – akt notarialny, w którym dłużnik poddaje się egzekucji co do obowiązku wydania nieruchomości;
  
  
• pkt 6 – akt notarialny zawierający zobowiązanie dłużnika do znoszenia egzekucji z nieruchomości stanowiącej jego własność lub z określonych składników majątku.
  
  

Umożliwia to wierzycielowi dochodzenie roszczeń w trybie uproszczonym – wyłącznie przez nadanie klauzuli wykonalności, bez konieczności prowadzenia postępowania sądowego w sensie ścisłym.

3. Funkcja oświadczenia w obrocie gospodarczym

Oświadczenie dłużnika o dobrowolnym poddaniu się egzekucji pełni funkcję:

• instrumentu prewencyjnego – działa odstraszająco i skłania dłużnika do spełnienia świadczenia;
  
  
• alternatywy dla hipoteki, zastawu lub weksla – jest tańsze, szybsze i często skuteczniejsze;
  
  
• potwierdzenia intencji kontraktowej – podkreśla profesjonalizm i wiarygodność strony zobowiązanej;
  
  
• narzędzia dyscyplinującego w relacjach korporacyjnych – zwłaszcza przy finansowaniu wewnętrznym w grupie kapitałowej lub transakcjach M&A, np. przy nabyciu zadłużonej spółki z zachowaniem kadry zarządzającej (szukam prezesa do firmy w restrukturyzacji – wymagane art. 777 k.p.c. jako zabezpieczenie).
  
  

4. Wymogi formalne aktu notarialnego z art. 777 k.p.c.

Dla skuteczności notarialnego oświadczenia egzekucyjnego niezbędne jest:

• złożenie oświadczenia przez dłużnika osobiście lub przez należycie umocowanego pełnomocnika,
  
  
• precyzyjne oznaczenie wysokości świadczenia lub zasad jego obliczenia,
  
  
• wskazanie warunków realizacji egzekucji – np. terminu płatności, daty wymagalności, warunku zawieszającego,
  
  
• zawarcie klauzuli o wyrażeniu zgody na nadanie klauzuli wykonalności – w terminie i w zakresie określonym w akcie.
  
  

W przypadku niespełnienia tych warunków, sąd może odmówić nadania klauzuli wykonalności – dlatego udział notariusza o wysokiej specjalizacji w obrocie gospodarczym jest kluczowy.

5. Zakres zastosowania – praktyka restrukturyzacyjna i inwestycyjna

Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji jest powszechnie wykorzystywane w następujących kontekstach:

5.1. Umowy pożyczek i kredytów

Zwłaszcza przy udzielaniu pożyczki dla zadłużonej firmy, fundusze inwestycyjne i prywatni kredytodawcy wymagają zabezpieczenia w postaci art. 777 k.p.c. Zabezpiecza to możliwość szybkiej egzekucji, np. z rachunku bankowego lub nieruchomości, bez potrzeby wszczynania procesu sądowego.

5.2. Transakcje sprzedaży spółek z zadłużeniem

W przypadku ofert typu „sprzedam zadłużoną spółkę z gotowymi tytułami egzekucyjnymi”, oświadczenie art. 777 może obejmować zarówno stare zobowiązania (w celu kontroli długów), jak i nowe, związane z finansowaniem bieżącej działalności.

5.3. Umowy sprzedaży z odroczoną płatnością

W modelu rozłożenia ceny sprzedaży na raty (np. w transakcjach nieruchomościowych lub sprzedaży udziałów), oświadczenie art. 777 k.p.c. pełni funkcję gwaranta wykonania obowiązku zapłaty, co jest szczególnie ważne w sytuacjach, gdy nabywcą jest podmiot o niskiej wiarygodności kredytowej lub bez historii gospodarczej.

5.4. Umowy między wspólnikami i członkami zarządu

Często stosuje się oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przy:

• zobowiązaniach regresowych członków zarządu,
  
  
• pożyczkach wspólników do spółki,
  
  
• zobowiązaniach nowo powołanego prezesa w ramach kontraktu menedżerskiego (zmienię prezesa – wymagane zabezpieczenie w formie aktu notarialnego art. 777).
  
  

6. Klauzula 777 w restrukturyzacji – zastosowanie jako mechanizm kontrolny

W kontekście restrukturyzacji, oświadczenie art. 777 może być zastosowane jako:

• instrument mobilizujący dłużnika do wykonania układu,
  
  
• zabezpieczenie wykonania umowy standstill lub intercyzy między wierzycielami,
  
  
• warunek warunkujący wypłatę środków z funduszy pomostowych,
  
  
• dowód istnienia zobowiązania w postępowaniu układowym – choć nie stanowi tytułu wierzytelności w rozumieniu art. 239 Prawa restrukturyzacyjnego, może służyć jako dowód przyspieszający weryfikację roszczenia.
  
  

7. Przykład z praktyki – zastosowanie art. 777 przy sprzedaży udziałów spółki zadłużonej

Spółka AgroMEX Sp. z o.o., posiadająca zadłużenie przekraczające 3 mln zł (w tym zobowiązania wobec banku, leasingu i ZUS), została wystawiona na sprzedaż. Inwestor branżowy wyraził zainteresowanie pod warunkiem:

• uzyskania pełnej dokumentacji długów,
  
  
• podpisania przez dotychczasowego zarządu aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w zakresie zobowiązań regresowych,
  
  
• zabezpieczenia ewentualnych kosztów związanych z gwarancjami układowymi.
  
  

Transakcja doszła do skutku dzięki podpisaniu trzech aktów notarialnych art. 777, a oferta została ogłoszona jako: „kupuję firmę z długami – warunek: poddanie się egzekucji przez dotychczasowy zarząd”.

8. Kluczowe ryzyka i środki zaradcze

8.1. Nadużycie oświadczenia egzekucyjnego

Brak świadomości prawnej po stronie dłużnika lub brak profesjonalnej reprezentacji może prowadzić do podpisania aktu w sposób nieświadomy lub nieproporcjonalny. Dlatego rekomenduje się:

• kontrolę zakresu zobowiązania przez prawnika lub doradcę,
  
  
• negocjowanie limitu kwotowego lub warunku egzekucji,
  
  
• wpisanie terminu obowiązywania aktu lub jego wygaśnięcia.
  
  

8.2. Utrata zdolności procesowej dłużnika

W przypadku upadłości lub restrukturyzacji dłużnika, wykonanie tytułu egzekucyjnego wymaga zatwierdzenia przez nadzorcę sądowego lub syndyka – dlatego inwestorzy często wymagają alternatywnych form zabezpieczenia, np. hipoteki, weksla lub zastawu rejestrowego.

9. Podsumowanie – znaczenie notarialnego oświadczenia w procesach oddłużeniowych

Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 k.p.c. jest jednym z najpotężniejszych i najczęściej stosowanych narzędzi prawnych w obrocie gospodarczym. Jego zastosowanie:

• zwiększa bezpieczeństwo wierzycieli,
  
  
• przyspiesza procedury windykacyjne,
  
  
• zabezpiecza interesy inwestorów nabywających firmy z długami,
  
  
• stanowi ważny element transakcji typu „sprzedam zadłużoną spółkę z zabezpieczeniem”,
  
  

ułatwia decyzje o zmianie prezesa przy przejęciu spółki w kryzysie.