Nominalna wartość długu (ang. face value, par value, notional amount) to jedno z fundamentalnych pojęć w teorii i praktyce prawa zobowiązań, rachunkowości, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz finansowania działalności gospodarczej. Stanowi ona punkt wyjścia do wszelkich analiz dotyczących zadłużenia podmiotów gospodarczych, niezależnie od jego formy prawnej, źródła pochodzenia czy stopnia wymagalności. Nominalna wartość długu jest bowiem podstawą do ustalenia:

• wysokości zobowiązań w księgach rachunkowych,
  
  
• salda do spłaty w umowach kredytowych, leasingowych i obligacyjnych,
  
  
• pozycji dłużnika względem wierzycieli w postępowaniu restrukturyzacyjnym i upadłościowym,
  
  
• poziomu zadłużenia w analizach inwestycyjnych i due diligence, w tym transakcjach typu: „sprzedam zadłużoną spółkę” czy „kupuję firmę z długami”.
  
  

Zrozumienie, czym jest nominalna wartość długu i jak różni się od wartości rynkowej, bilansowej lub zdyskontowanej, jest kluczowe zarówno dla prawników, biegłych rewidentów, doradców restrukturyzacyjnych, jak i inwestorów działających na rynku spółek zadłużonych.

2. Definicja nominalnej wartości długu – ujęcie prawno-ekonomiczne

2.1. Pojęcie nominalnej wartości długu

Nominalna wartość długu to kwota pierwotna zobowiązania wynikająca z umowy, określona liczbowo, wyrażona w jednostkach pieniężnych (najczęściej w PLN, EUR lub USD), która stanowi podstawę do dalszego naliczania odsetek, opłat, kar umownych lub innych należności ubocznych.

Przykład:

• Kredyt udzielony w wysokości 1.000.000 zł z oprocentowaniem 8% rocznie – nominalna wartość długu wynosi 1.000.000 zł, niezależnie od wysokości rat kapitałowo-odsetkowych.
  
  

2.2. Nominalna wartość długu a wartość ekonomiczna

Nominalna wartość długu nie uwzględnia:

• aktualnej wartości rynkowej długu (np. w obrocie wtórnym wierzytelnościami),
  
  
• czasu pozostałego do spłaty (nie jest wartością zdyskontowaną),
  
  
• poziomu prawdopodobieństwa odzyskania długu (ryzyko kredytowe),
  
  
• wpływu kursów walutowych, inflacji i zmian stóp procentowych.
  
  

Oznacza to, że nominalna wartość długu to kategoria formalna i statyczna, niemająca charakteru wyceny rzeczywistej.

3. Znaczenie nominalnej wartości długu w restrukturyzacji i upadłości

3.1. Podstawa dla zgłoszeń wierzytelności

W postępowaniu restrukturyzacyjnym i upadłościowym wierzyciele zobowiązani są do zgłoszenia swoich wierzytelności w określonej kwocie – zazwyczaj odpowiadającej nominalnej wartości roszczenia. Zgłoszenie to nie uwzględnia jeszcze redukcji, konwersji ani potrąceń.

3.2. Nominalna wartość a plan układowy

W toku negocjacji układowych propozycje wierzycieli i dłużnika odnoszą się do nominalnej wartości wierzytelności – np. redukcja 60% wobec kwoty 500.000 zł oznacza pozostawienie w mocy 200.000 zł zobowiązania.

Dlatego też analiza sumy nominalnej wszystkich wierzytelności objętych układem stanowi podstawę do:

• oceny realności układu,
  
  
• obliczenia quorum głosowania,
  
  
• oceny wypłacalności powykonawczej dłużnika.
  
  

4. Rola nominalnej wartości długu w transakcjach sprzedaży spółek zadłużonych

W obrocie gospodarczym nominalna wartość długu jest istotnym parametrem podczas oceny ryzyka i kalkulacji ceny sprzedaży spółki. Dla inwestorów rozważających zakup podmiotu ogłoszonego jako „sprzedam zadłużoną spółkę z dokumentacją”, kluczowe jest odróżnienie między:

• nominalną wartością zobowiązań (np. 4.500.000 zł),
  
  
• ich wartością rynkową (np. 1.200.000 zł – jeśli wierzyciel jest gotów sprzedać je z dyskontem),
  
  
• a rzeczywistym poziomem egzekwowalności (np. 750.000 zł – przy uwzględnieniu ugód i przedawnień).
  
  

W tym kontekście, frazy typu „kupuję firmę z długami – analiza nominalna i realna zadłużenia” są często spotykane w ofertach inwestycyjnych, świadcząc o znaczeniu nominalnej wartości w procesach restrukturyzacyjnych.

5. Nominalna wartość a księgowe ujęcie zadłużenia

W rachunkowości nominalna wartość długu znajduje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych w pozycji zobowiązań – zazwyczaj w wartości brutto (bez uwzględnienia rezerw, dyskonta lub aktualizacji wyceny). Jednak w praktyce sprawozdawczej, zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz MSSF/MSR:

• jednostki mogą ujmować zobowiązania w wartości zamortyzowanego kosztu (amortized cost),
  
  
• mogą dokonywać wyceny według wartości bieżącej (present value) – zwłaszcza w przypadku obligacji i instrumentów finansowych.
  
  

W spółkach w trudnej sytuacji finansowej często stosuje się także korekty bilansowe, co powoduje rozbieżność pomiędzy nominalną a bilansową wartością długu. Taka różnica stanowi często przedmiot audytu w procesach typu „zmienię prezesa – pełna analiza księgowa i plan naprawczy” lub „pożyczka dla zadłużonej firmy – tylko po weryfikacji nominalnej struktury zadłużenia”.

6. Nominalna wartość długu a obrót wierzytelnościami

Nominalna wartość długu stanowi punkt odniesienia w transakcjach sprzedaży wierzytelności – zarówno w obrocie prywatnym, jak i instytucjonalnym (windykacja, fundusze sekurytyzacyjne). Wartość transakcyjna długu najczęściej stanowi procent wartości nominalnej – tzw. cena zakupu wyrażona w procencie face value.

Przykład:

• Dług o wartości nominalnej 1.000.000 zł może być przedmiotem transakcji z dyskontem 85%, co oznacza cenę nabycia 150.000 zł.
  
  

W kontekście tego typu transakcji często padają pytania typu: „czy można sprzedać dług poniżej wartości nominalnej?”, a ogłoszenia w rodzaju: „sprzedam zadłużoną spółkę z portfelem wierzytelności – wartość nominalna 6 mln zł” zawierają wyłącznie wskaźnik formalny, bez wskazania realnej wartości rynkowej.

7. Znaczenie nominalnej wartości długu w kontekście finansowania zewnętrznego

Nominalna wartość długu pełni również ważną funkcję w negocjacjach związanych z pozyskaniem zewnętrznego kapitału – m.in. w sytuacjach, gdy spółka:

• aplikuje o pożyczkę dla zadłużonej firmy,
  
  
• prowadzi rozmowy z funduszem inwestycyjnym,
  
  
• ubiega się o refinansowanie zobowiązań.
  
  

W takim przypadku nominalna wartość długu stanowi podstawę analizy wskaźnikowej (m.in. debt/equity ratio, coverage ratio), na bazie której ocenia się ryzyko kredytowe i decyduje o udzieleniu finansowania.

8. Przykład praktyczny – analiza nominalnej wartości w transakcji ratunkowej

Spółka TEXO INDUSTRY Sp. z o.o., działająca w branży chemicznej, miała na dzień 30.06.2023 r. zadłużenie nominalne w wysokości 8.400.000 zł. Wartość ta obejmowała:

• kredyty bankowe – 3.200.000 zł,
  
  
• leasing – 1.500.000 zł,
  
  
• zobowiązania handlowe – 2.100.000 zł,
  
  
• zaległości wobec ZUS i US – 1.600.000 zł.
  
  

Mimo że zarząd wystąpił z ofertą typu „sprzedam zadłużoną spółkę z zabezpieczeniami”, inwestor, po analizie, uznał, że realna wartość zadłużenia możliwego do spłaty po restrukturyzacji wynosi 3.900.000 zł. Zmienił prezesa, uzyskał zgodę wierzycieli na redukcję i objął pakiet większościowy. Cały proces trwał 7 miesięcy.

9. Podsumowanie – nominalna wartość długu jako kategoria prawno-ekonomiczna i inwestycyjna

Nominalna wartość długu jest kategorią o ogromnym znaczeniu dla wielu dziedzin prawa i finansów. W sposób szczególny:

• porządkuje relacje prawne między dłużnikiem a wierzycielem,
  
  
• służy do oceny poziomu zadłużenia,
  
  
• stanowi podstawę negocjacji w postępowaniach układowych,
  
  
• wpływa na wartość transakcyjną spółki w restrukturyzacji.
  
  

Znajomość tej wartości, wraz z jej ograniczeniami i różnicą względem wartości rynkowej, jest niezbędna przy wszelkich działaniach związanych z kupnem firmy z długami, planowaniem pożyczek dla zadłużonych firm, decyzją o zmianie prezesa czy opracowywaniu ofert typu „szukam prezesa do spółki z zadłużeniem nominalnym 5 mln zł”.