W realiach współczesnego obrotu gospodarczego, nieuniknione są sytuacje, w których przedsiębiorca popada w stan zagrożenia niewypłacalnością lub wręcz jej stanu faktycznego. W takich przypadkach kluczowym zagadnieniem staje się sposób rozwiązania konfliktu z wierzycielami – zanim dojdzie do eskalacji w postaci egzekucji, postępowania upadłościowego lub całkowitego załamania relacji biznesowych. Narzędziem o fundamentalnym znaczeniu w tym kontekście są negocjacje ugodowe z wierzycielami.

Negocjacje te mają na celu dobrowolne, polubowne uregulowanie zobowiązań poprzez zawarcie ugód, porozumień spłaty, umorzenia części zadłużenia, odroczenia terminu, restrukturyzacji harmonogramu lub konwersji długu na udziały. Ich przewaga nad formalnymi procedurami (jak postępowania restrukturyzacyjne czy upadłościowe) polega na większej elastyczności, szybkości działania, poufności oraz niższych kosztach.

Z perspektywy inwestora, który deklaruje np. kupię firmę z długami lub właściciela planującego sprzedaż zadłużonej spółki, pozytywna historia negocjacji ugodowych może przesądzić o atrakcyjności transakcji. Z kolei w sytuacji, gdy zarząd jest niewydolny organizacyjnie lub relacyjnie, decyzja o jego wymianie – zmienię prezesa – bywa niezbędna dla przywrócenia zaufania wierzycieli i efektywnego przeprowadzenia procesu oddłużeniowego.

II. Podstawy prawne i doktrynalne negocjacji ugodowych

1. Podstawy kodeksowe

Zgodnie z art. 917 k.c., przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w celu uchylenia niepewności co do roszczeń, zapobieżenia sporowi lub jego zakończenia. Ugoda może mieć formę:

• cywilnoprawną – zawieraną poza sądem,
  
  
• sądową – zatwierdzoną przez sąd (art. 223 k.p.c.),
  
  
• administracyjną – w sprawach z udziałem organów administracji publicznej,
  
  
• ugody zawartej w toku mediacji – zatwierdzonej przez sąd.
  
  

2. Dopuszczalność i skutki

Ugoda nie może naruszać zasad współżycia społecznego, nie może prowadzić do obejścia prawa ani pogorszenia sytuacji wierzycieli pominiętych w procesie (zwłaszcza w kontekście solidarności lub odpowiedzialności rzeczowej). Zawarcie ugody powoduje wygaśnięcie lub modyfikację zobowiązania oraz – co niezwykle istotne – wstrzymuje lub kończy postępowania egzekucyjne, co może być kluczowe w strategii ratowania płynności firmy.

III. Cele i strategie negocjacji z wierzycielami

1. Cele nadrzędne

• Zatrzymanie eskalacji zadłużenia,
  
  
• Przywrócenie płynności finansowej,
  
  
• Utrzymanie pozycji rynkowej i kontraktowej,
  
  
• Ochrona aktywów przed egzekucją,
  
  
• Zabezpieczenie możliwości restrukturyzacji lub sprzedaży przedsiębiorstwa.
  
  

2. Strategie negocjacyjne

• Model koncyliacyjny – oparty na wzajemnym zaufaniu i obustronnych ustępstwach,
  
  
• Model technokratyczny – oparty na analizie finansowej, modelowaniu spłat i prezentacji planów naprawczych,
  
  
• Model presji czasowej – negocjacje prowadzone w cieniu ryzyka upadłości lub wypowiedzenia umowy leasingu, kredytu, kontraktu.
  
  

Często stosuje się też hybrydę ww. modeli – np. mediacje formalne połączone z równoległą prezentacją inwestora gotowego objąć spółkę: kupię firmę z długami – warunek: zakończenie negocjacji z kluczowymi wierzycielami.

IV. Typowe formy ugód zawieranych z wierzycielami

1. Ugoda ratalna (ugodowa restrukturyzacja długu)

Polega na rozłożeniu należności na raty – z możliwością odroczenia pierwszych płatności (tzw. karencja) oraz zastosowania redukcji odsetek. Klauzula najczęściej stosowana w relacji z ZUS, US oraz dostawcami usług.

2. Ugoda z umorzeniem części zobowiązania

Wierzyciel, w zamian za jednorazową spłatę części należności lub uznanie roszczenia, godzi się na umorzenie pozostałej części długu. Typowe w relacji z firmami windykacyjnymi, funduszami sekurytyzacyjnymi oraz w przypadku długów przedawnionych lub trudnych w egzekucji.

3. Konwersja długu na udziały

Możliwa w przypadku relacji z funduszem inwestycyjnym lub strategicznym inwestorem – część długu zamieniana na udziały, co pozwala na formalne zmniejszenie zadłużenia. Często połączona z ogłoszeniem typu zmienię prezesa – nowy mandat do wdrożenia planu spłat i nadzoru właścicielskiego.

4. Ugoda mediacyjna w toku postępowania sądowego

Wierzyciel i dłużnik, w obecności mediatora, uzgadniają warunki spłaty lub rozliczenia roszczenia. Po zatwierdzeniu przez sąd, ugoda ma moc tytułu egzekucyjnego.

V. Przebieg procesu negocjacyjnego – etapy i dobre praktyki

1. Przygotowanie

• zestawienie wszystkich wierzycieli i ich statusu (np. zabezpieczeni, publicznoprawni, niezabezpieczeni),
  
  
• analiza dokumentacji źródłowej (umowy, weksle, gwarancje, wpisy do KW),
  
  
• przygotowanie planu restrukturyzacyjnego, cash-flow, projekcji finansowej,
  
  
• określenie dopuszczalnych ustępstw i punktów granicznych negocjacji.
  
  

2. Zaproszenie do rozmów

Należy zadbać o profesjonalną formę komunikatu – najlepiej w formie pisemnej, z podpisem zarządu lub pełnomocnika, wskazując cel, ramy i proponowaną agendę spotkania. Warto powołać się na intencję ugodowego zakończenia sporu – np. w związku z planowaną transakcją „sprzedam zadłużoną spółkę” zależy nam na uporządkowaniu relacji z wierzycielami.

3. Spotkania, wymiana stanowisk, modyfikacje propozycji

W trakcie spotkań warto dokumentować przebieg rozmów i gromadzić dokumenty potwierdzające kolejne etapy negocjacji. Często skuteczna bywa propozycja „czystej kartki” – tj. rozpoczęcia negocjacji bez wzajemnych oskarżeń, z koncentracją na przyszłości.

4. Zawarcie ugody

Zalecane jest zawarcie ugody w formie pisemnej, najlepiej z podpisami notarialnie poświadczonymi lub z zabezpieczeniem roszczenia poprzez art. 777 § 1 pkt 4–5 k.p.c. (tzw. „ugoda z klauzulą wykonalności”).

VI. Przykład praktyczny – negocjacje z instytucją finansową

Spółka INTERBUD S.A., posiadająca zadłużenie wobec banku w wysokości 8,2 mln zł oraz liczne zaległości wobec podwykonawców i ZUS, zainicjowała negocjacje ugodowe. Zarząd – po przeprowadzeniu due diligence – rozpoczął rozmowy z 6 największymi wierzycielami.

W trakcie negocjacji:

• bank zgodził się na prolongatę i obniżenie marży o 1,5 p.p.,
  
  
• trzech podwykonawców zaakceptowało plan spłaty w 6 ratach kwartalnych,
  
  
• ZUS zgodził się na układ ratalny z zabezpieczeniem hipoteką.
  
  

Po zawarciu porozumień INTERBUD pozyskał nowego inwestora – ogłoszenie brzmiało: kupię firmę z długami – preferowana spółka z zakończonym procesem negocjacji ugodowych i gotowym harmonogramem spłat.

VII. Negocjacje z wierzycielami jako element przygotowania do transakcji i restrukturyzacji

Dla właściciela planującego sprzedaż zadłużonej spółki, zawarte porozumienia ugodowe z głównymi wierzycielami są kluczowym argumentem w negocjacjach z inwestorem. Z kolei inwestorzy rozważający udzielenie pożyczki dla zadłużonej firmy coraz częściej uzależniają swoje decyzje od wyniku takich negocjacji, traktując je jako „test dojrzałości” zarządu.

Czasami pierwszym krokiem do przeprowadzenia skutecznych rozmów jest decyzja o reorganizacji zarządu – komunikat typu szukam prezesa do przeprowadzenia negocjacji z wierzycielami może otworzyć nowy etap odbudowy zaufania i profesjonalizacji procesu.

VIII. Podsumowanie – negocjacje ugodowe jako filar nowoczesnego oddłużania

Negocjacje ugodowe z wierzycielami są nie tylko środkiem zaradczym w sytuacji kryzysowej, ale również instrumentem strategicznym, pozwalającym przedsiębiorstwu przetrwać trudny okres i przygotować się do dalszego funkcjonowania – samodzielnego lub z udziałem nowego inwestora.

Dla praktyków oddłużania – prawników, doradców restrukturyzacyjnych, inwestorów i zarządów – umiejętność prowadzenia skutecznych, profesjonalnych negocjacji ugodowych staje się kluczową kompetencją w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym. Właściwie przeprowadzone rozmowy mogą być nie tylko ratunkiem, ale także nowym początkiem – finansowym, operacyjnym i wizerunkowym.