Narada wierzycieli, często określana także jako spotkanie negocjacyjne z wierzycielami, stanowi jedno z kluczowych narzędzi w arsenale środków służących oddłużeniu przedsiębiorstw znajdujących się w sytuacji zagrożenia niewypłacalnością lub już faktycznie niewypłacalnych. Choć nie jest instytucją sformalizowaną na gruncie ustawowym w taki sposób jak np. zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu restrukturyzacyjnym, narada wierzycieli posiada nieocenioną wartość praktyczną jako narzędzie konsensualnego dochodzenia do porozumienia bez konieczności wchodzenia na ścieżkę sądową.

W praktyce spotkania tego rodzaju mają szczególne znaczenie w kontekście działań przygotowawczych do formalnych procedur naprawczych, takich jak uproszczone postępowania restrukturyzacyjne, przyspieszone postępowania układowe czy postępowania o zatwierdzenie układu. Narady te stają się także coraz częściej elementem strategii inwestycyjnych realizowanych przez podmioty zainteresowane przejęciem zadłużonych firm – kupię firmę z długami – lub przygotowujących spółkę do sprzedaży w ramach transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę.

II. Podstawy prawne i doktrynalne narad wierzycieli

Chociaż przepisy prawa restrukturyzacyjnego nie zawierają osobnego rozdziału poświęconego „naradom wierzycieli” jako instytucji sformalizowanej, ich dopuszczalność i użyteczność wynikają pośrednio z szeregu unormowań:

• art. 156 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, który przewiduje instytucję głosowania nad układem poza zgromadzeniem wierzycieli;
  
  
• art. 3 ust. 1 pkt 1 lit. a tejże ustawy, który zakłada, że celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie upadłości przez umożliwienie zawarcia układu z wierzycielami;
  
  
• ogólna zasada swobody umów i negocjacji, wynikająca z art. 353¹ k.c.
  
  

W świetle powyższego, spotkania negocjacyjne z wierzycielami są w pełni zgodne z porządkiem prawnym i mogą być traktowane jako dopuszczalna forma pozasądowego układu częściowego, wstępnych konsultacji układowych lub nieformalnego postępowania naprawczego (pre-pack informal).

III. Cel, znaczenie i praktyczna funkcja narad wierzycieli

Narada wierzycieli ma na celu wypracowanie wspólnego stanowiska dotyczącego przyszłości zobowiązań przedsiębiorstwa dłużnika oraz stworzenie podstaw do dalszej współpracy lub formalizacji układu. Główne funkcje narad obejmują:

• diagnozę sytuacji finansowej dłużnika, przedstawioną przez zarząd lub doradcę restrukturyzacyjnego,
  
  
• omówienie propozycji spłat, redukcji zobowiązań, moratoriów lub konwersji długu na udziały,
  
  
• ustalenie priorytetów – np. które zobowiązania są krytyczne dla utrzymania działalności operacyjnej,
  
  
• sondowanie zgody wierzycieli na ewentualne formalne postępowanie restrukturyzacyjne,
  
  
• budowanie zaufania poprzez transparentność i gotowość do współpracy.
  
  

Narady tego typu bywają także wykorzystywane przez podmioty trzecie – np. inwestorów branżowych, fundusze specjalizujące się w distressed assets czy też osoby oferujące pożyczkę dla zadłużonej firmy – jako forma wstępnego badania nastrojów i skłonności układowych głównych wierzycieli.

IV. Uczestnicy narady wierzycieli – kto może, kto powinien, a kto musi?

Uczestnikami spotkań negocjacyjnych są co do zasady podmioty zainteresowane sytuacją majątkową dłużnika, w szczególności:

• wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo (hipoteka, zastaw, przewłaszczenie),
  
  
• główni kontrahenci handlowi,
  
  
• instytucje finansowe (banki, leasingodawcy, faktoringodawcy),
  
  
• podmioty publicznoprawne – urząd skarbowy, ZUS,
  
  
• pełnomocnicy wierzycieli, doradcy prawni i finansowi,
  
  
• doradca restrukturyzacyjny – jeśli jest ustanowiony,
  
  
• zarząd spółki lub osoby reprezentujące dłużnika (czasem w trakcie zmian personalnych – np. zmienię prezesa spółki po uzgodnieniu nowej strategii z wierzycielami).
  
  

W praktyce warto zaprosić także potencjalnych inwestorów zainteresowanych nabyciem zadłużonej spółki, o ile nie koliduje to z interesem dłużnika. Wówczas możliwe jest nawiązanie kontaktów handlowych, które zaowocują zawarciem transakcji typu kupię firmę z długami – po konsultacji z jej wierzycielami.

V. Przebieg i formalizacja spotkania – etapy i dokumentacja

Spotkania negocjacyjne nie podlegają formalnym rygorom proceduralnym, jednak ich prawidłowe przeprowadzenie wymaga odpowiedniego przygotowania. Typowy przebieg narady wierzycieli obejmuje:

1. Zwołanie spotkania – przez zarząd, wierzyciela dominującego lub doradcę restrukturyzacyjnego.
   
   
2. Przedstawienie agendy i celów – np. propozycji układowych, strategii oddłużenia, analizy cash-flow.
   
   
3. Prezentacja dłużnika – dane finansowe, zobowiązania, aktywa, plan działania.
   
   
4. Głos zabierają wierzyciele – pytania, uwagi, deklaracje gotowości współpracy.
   
   
5. Podsumowanie – ustalenie stanowiska ogólnego, zapowiedź kolejnych działań (np. wejście w formalną restrukturyzację).
   
   

Warto sporządzić protokół z narady, zawierający nazwiska uczestników, przedstawione propozycje i ogólne deklaracje stron. Protokół ten może stanowić załącznik do późniejszego wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego jako dowód podjęcia działań naprawczych z należytą starannością.

VI. Narady wierzycieli a obowiązki informacyjne zarządu

Udział w naradzie i sposób reprezentowania dłużnika mogą mieć wpływ na ocenę staranności zarządu spółki. W kontekście art. 293 k.s.h. oraz art. 21 ustawy – Prawo upadłościowe, zarząd powinien:

• informować wierzycieli o istotnych faktach finansowych,
  
  
• nie zatajać informacji o dodatkowych zobowiązaniach, gwarancjach, egzekucjach,
  
  
• nie obiecywać niemożliwych do zrealizowania harmonogramów spłat,
  
  
• unikać faworyzowania wybranych wierzycieli.
  
  

Zarząd, który nie stawia się na naradę lub celowo unika rozmów z wierzycielami, może narazić się na odpowiedzialność cywilną i karną. Często w takich sytuacjach inwestor przejmujący kontrolę nad spółką decyduje: zmienię prezesa – potrzebna osoba zdolna do konstruktywnej mediacji z wierzycielami.

VII. Przykład praktyczny – konsensus wypracowany na naradzie

Spółka TRANSSOLID Sp. z o.o., działająca w branży transportowej, popadła w kryzys płynnościowy z powodu niewypłaconych należności z tytułu dużego kontraktu publicznego. Zaległości wobec leasingodawców, ZUS i dostawców usług wyniosły łącznie 2,7 mln zł. Zarząd, we współpracy z doradcą restrukturyzacyjnym, zorganizował spotkanie z głównymi wierzycielami.

Podczas narady ustalono:

• 3-miesięczne moratorium na egzekucje,
  
  
• konwersję części wierzytelności leasingowej na udziały,
  
  
• zaangażowanie inwestora branżowego oferującego pożyczkę dla zadłużonej firmy pod warunkiem osiągnięcia porozumienia z co najmniej 70% wierzycieli.
  
  

Protokół z narady został załączony do wniosku o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu. Po sześciu miesiącach TRANSSOLID zawarła układ, zmieniła prezesa i odzyskała zdolność operacyjną.

VIII. Narada wierzycieli jako narzędzie pre-packu inwestorskiego

W ostatnich latach coraz popularniejsze staje się wykorzystanie narad wierzycieli jako elementu tzw. pre-packu inwestorskiego, czyli nieformalnego przygotowania gruntu pod transakcję przejęcia spółki przez inwestora zainteresowanego jej restrukturyzacją. Model ten może obejmować:

• przeprowadzenie narady z głównymi wierzycielami,
  
  
• wstępne przedstawienie strategii przejęcia (kupię firmę z długami – po zawarciu porozumienia z wierzycielami),
  
  
• zapowiedź zmiany zarządu i refinansowania,
  
  
• uzyskanie deklaracji wierzycieli co do akceptacji nowego modelu działalności.
  
  

Tego typu procesy odbywają się często z wykorzystaniem platform transakcyjnych, funduszy typu special situations lub wyspecjalizowanych kancelarii. W takich przypadkach narada wierzycieli to nie tylko spotkanie informacyjne, ale element gry negocjacyjnej o kształt i tempo procesu inwestycyjnego.

Narada wierzycieli, choć formalnie niezakotwiczona w kodeksowych przepisach restrukturyzacyjnych jako obowiązkowy element procedury, stanowi jedno z najbardziej efektywnych narzędzi służących polubownemu rozwiązaniu problemów zadłużeniowych przedsiębiorstw. Jej znaczenie rośnie zwłaszcza w kontekście:

• przywracania zaufania wierzycieli do dłużnika,
  
  
• zapobiegania wnioskom o upadłość składanym przez pojedynczych wierzycieli,
  
  
• przygotowania do formalnych postępowań układowych i sanacyjnych,
  
  
• negocjacji z inwestorami zainteresowanymi transakcją typu sprzedam zadłużoną spółkę,
  
  
• ułatwienia udzielenia pożyczki dla zadłużonej firmy w ramach pakietu ratunkowego.
  
  

W nowoczesnej praktyce oddłużania firm spotkania negocjacyjne z wierzycielami stają się wręcz nieodzownym elementem strategii restrukturyzacyjnej. Ich wartość tkwi nie tylko w treści ustaleń, lecz także w samym fakcie gotowości dłużnika do dialogu, co coraz częściej przesądza o sukcesie całego procesu naprawczego.