Odsetki, będące klasycznym instrumentem dyscyplinującym dłużników oraz rekompensującym wierzycielom opóźnienie w wykonaniu zobowiązania pieniężnego, stanowią jeden z fundamentalnych elementów stosunków cywilnoprawnych i gospodarczych. Z prawnego punktu widzenia, odsetki są świadczeniem ubocznym względem świadczenia głównego, jednak w wielu przypadkach ich wartość przekracza sam kapitał, stając się istotnym składnikiem spornym w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych, upadłościowych czy restrukturyzacyjnych.

W obrocie gospodarczym, gdzie strony posługują się umowami kredytowymi, leasingowymi, pożyczkowymi czy fakturami handlowymi, prawidłowe naliczanie i egzekwowanie odsetek ma bezpośredni wpływ na kondycję finansową przedsiębiorstw. Z punktu widzenia inwestora rozważającego nabycie zadłużonego przedsiębiorstwa (kupię firmę z długami), analiza salda odsetek bywa równie istotna, co samego kapitału. Właściciel planujący z kolei sprzedać zadłużoną spółkę musi uwzględnić, czy nie naliczono wobec niej rażąco wysokich odsetek, które mogą skutkować odpowiedzialnością majątkową zarządu.

II. Podstawy prawne naliczania odsetek

Uregulowania dotyczące odsetek zawarte są przede wszystkim w:

• Kodeksie cywilnym (art. 359–363),
  
  
• Ustawie z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. 2023, poz. 2110),
  
  
• Kodeksie postępowania cywilnego (m.in. art. 482 k.p.c. w zakresie rozliczeń procesowych),
  
  
• Rozporządzeniach Rady Ministrów ustalających stawki odsetek ustawowych.
  
  

Zgodnie z art. 359 § 1 k.c., jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, choćby nie poniósł z tego tytułu żadnej szkody i choćby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności.

III. Rodzaje odsetek – klasyfikacja normatywna i praktyczna

1. Odsetki ustawowe

Stanowią podstawową formę odsetek należnych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego. Ich wysokość jest ustalana zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów i wynosi obecnie (stan na 2025 r.):

• Odsetki ustawowe – 6,75% w skali roku,
  
  
• Odsetki ustawowe za opóźnienie – 11,25% w skali roku.
  
  

Obowiązują one wówczas, gdy strony nie określiły innej stawki w umowie.

2. Odsetki kapitałowe (umowne)

Naliczane od samej kwoty głównej jako wynagrodzenie za korzystanie z kapitału (np. w umowie pożyczki, leasingu, kredytu). Mogą być wyższe niż odsetki ustawowe, lecz nie mogą przekraczać maksymalnej stopy odsetek kapitałowych, która wynosi dwukrotność odsetek ustawowych (obecnie 13,5%).

Przykład: jeśli inwestor udziela pożyczki dla zadłużonej firmy, może w umowie zastrzec odsetki kapitałowe w wysokości 12% rocznie, o ile nie narusza przepisów o odsetkach maksymalnych.

3. Odsetki umowne za opóźnienie

Strony mogą przewidzieć w umowie wyższe odsetki niż ustawowe, o ile nie przekroczą maksymalnej stawki odsetek za opóźnienie (dwukrotność odsetek ustawowych za opóźnienie – obecnie 22,5%).

4. Odsetki z transakcji handlowych

Zgodnie z ustawą o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, w obrocie B2B (przedsiębiorca – przedsiębiorca), wierzyciel ma prawo do:

• odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych – obecnie 14,75% w skali roku (czyli 2 punkty proc. ponad stopę referencyjną NBP plus 10 punktów),
  
  
• rekompensaty 40–100 euro za koszty odzyskiwania należności.
  
  

Przykład: dostawca usług z branży przemysłowej pozywa kontrahenta w postępowaniu nakazowym o 380 tys. zł zaległych płatności wraz z 14,75% odsetkami oraz 100 euro rekompensaty. Ostatecznie inwestor decyduje się kupić firmę z długami, w której egzekucja z tytułu takich roszczeń została zawieszona w wyniku mediacji.

IV. Zasady naliczania odsetek – terminy, podstawy, kumulacja

Naliczanie odsetek rozpoczyna się co do zasady:

• od dnia wymagalności zobowiązania (np. terminu płatności faktury),
  
  
• lub od dnia doręczenia wezwania do zapłaty, jeśli termin nie był oznaczony.
  
  

W odniesieniu do odsetek ustawowych za opóźnienie, nie jest konieczne wykazywanie szkody – ich funkcja ma charakter sankcyjno-wyrównawczy.

Odsetki mogą być naliczane:

• dzienne – zgodnie z kalendarzem (365 dni w roku),
  
  
• roczne – proporcjonalnie do okresu opóźnienia.
  
  

Kumulacja odsetek może mieć miejsce w sytuacjach, gdy wierzyciel dochodzi:

• odsetek kapitałowych do dnia wymagalności,
  
  
• a następnie odsetek za opóźnienie po dacie wymagalności.
  
  

W praktyce księgowej i sądowej, prawidłowe rozliczenie tych okresów jest kluczowe, zwłaszcza w sporach sądowych toczących się o wieloletnie należności.

V. Przedawnienie odsetek – terminy, skutki i wzruszalność

Zgodnie z art. 118 k.c., roszczenie o zapłatę odsetek przedawnia się z upływem 3 lat, niezależnie od przedawnienia roszczenia głównego. Bieg przedawnienia liczony jest osobno dla każdej części odsetek należnych za poszczególne dni.

Przedawnienie może być:

• przerwane – np. przez wniesienie pozwu, uznanie długu, wszczęcie egzekucji,
  
  
• zawieszone – np. na czas trwania mediacji, postępowania upadłościowego.
  
  

W realiach restrukturyzacji spółek często dochodzi do sytuacji, w której główna wierzytelność nie jest przedawniona, ale odsetki – w znacznej części – już tak. Dla inwestora, który zamierza kupić firmę z długami, analiza statusu przedawnienia jest niezbędna w celu ustalenia faktycznego poziomu ryzyka.

VI. Sposoby dochodzenia i dokumentowania roszczeń odsetkowych

W praktyce sądowej, żądanie zapłaty odsetek musi być precyzyjne. Powód winien wskazać:

• rodzaj odsetek (ustawowe, umowne, handlowe),
  
  
• okres naliczania (data początkowa i końcowa),
  
  
• podstawę prawną (przepis ustawy lub zapis umowny).
  
  

Nieprawidłowe sformułowanie żądania (np. brak określenia wysokości stopy odsetek) może skutkować oddaleniem powództwa w tej części. W związku z tym, kancelarie zajmujące się dochodzeniem wierzytelności często wykorzystują oprogramowanie do automatycznego naliczania odsetek, zwłaszcza w portfelach masowych.

VII. Odsetki a restrukturyzacja i upadłość – ograniczenia, redukcje, umorzenia

1. Postępowanie restrukturyzacyjne

W toku postępowania restrukturyzacyjnego dochodzi do zawieszenia naliczania odsetek:

• od dnia otwarcia postępowania – odsetki nie są naliczane ani egzekwowane (art. 246 ust. 1 PrRestr),
  
  
• mogą one być redukowane w układzie – poprzez obniżenie stawki, odroczenie terminu lub umorzenie całości.
  
  

Przykład: Spółka składa propozycję układową, w której zobowiązuje się do spłaty 100% należności głównych, ale tylko 10% naliczonych odsetek. W ogłoszeniu inwestycyjnym pojawia się komunikat: sprzedam zadłużoną spółkę w restrukturyzacji – układ z obniżonymi odsetkami, korzystna baza kosztowa, gotowa do przejęcia i wdrożenia nowego zarządu.

2. Postępowanie upadłościowe

Odsetki od wierzytelności pieniężnych nie są naliczane od dnia ogłoszenia upadłości (art. 92 ustawy – Prawo upadłościowe). Dotyczy to zarówno odsetek ustawowych, jak i umownych. Odsetki naliczone do dnia upadłości mogą być zgłaszane jako osobna wierzytelność do masy upadłości.

VIII. Znaczenie odsetek w analizie transakcyjnej i decyzjach inwestorskich

W procesach sprzedaży zadłużonych spółek, inwestorzy niejednokrotnie dokonują kalkulacji, w której odsetki stanowią znaczącą część łącznego długu. Ich charakter (umowny czy ustawowy), poziom, status przedawnienia i potencjalna redukcja w restrukturyzacji mają bezpośredni wpływ na:

• ocenę atrakcyjności inwestycji,
  
  
• warunki przejęcia (np. kupię firmę z długami – po weryfikacji wysokości kapitału i odsetek),
  
  
• strategię negocjacyjną (np. żądanie umorzenia odsetek jako warunku udzielenia pożyczki dla zadłużonej firmy),
  
  
• decyzję o zmianie zarządu (np. zmienię prezesa – spółka wymaga renegocjacji zobowiązań z nadmiernymi odsetkami).
  
  

Naliczanie odsetek – wbrew pozorom – nie jest wyłącznie prostą operacją matematyczną, lecz złożoną instytucją prawną o wielowymiarowym znaczeniu. Ich prawidłowe określenie, zabezpieczenie, dochodzenie oraz umarzanie ma fundamentalne znaczenie w:

• relacjach między kontrahentami,
  
  
• procesach sądowych i egzekucyjnych,
  
  
• postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych,
  
  
• transakcjach inwestycyjnych i przejęciach spółek.
  
  

Z punktu widzenia uczestników rynku obrotu zadłużonymi przedsiębiorstwami – niezależnie od tego, czy chodzi o ofertę typu sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami, szukam prezesa do zarządzania egzekucją z odsetkami – analiza struktury i statusu odsetek to jedno z pierwszoplanowych działań, jakie powinny zostać wykonane z najwyższą starannością.