Instytucja leasingu, jako jedna z najpopularniejszych form finansowania inwestycji, znajduje szerokie zastosowanie w działalności gospodarczej przedsiębiorstw, zwłaszcza w sektorze MŚP, usługowym oraz w przemyśle. Niezależnie od tego, czy mamy do czynienia z leasingiem operacyjnym, finansowym czy konsumenckim, w praktyce obrotu gospodarczego często pojawia się zagadnienie nakładów ponoszonych przez korzystającego (leasingobiorcę) na przedmiot leasingu, który pozostaje formalnie własnością finansującego (leasingodawcy).

Z perspektywy prawa cywilnego, rachunkowości, a także praktyki restrukturyzacyjnej i transakcyjnej (np. sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami), nakłady na cudzą rzecz – w tym nakłady ulepszające, adaptacyjne czy modernizacyjne – stanowią materię o szczególnym znaczeniu praktycznym. Odpowiednia klasyfikacja, ujęcie księgowe, rozliczenie oraz potencjalne dochodzenie roszczeń z tytułu nakładów mają istotne konsekwencje przy analizie wartości spółki, planowaniu restrukturyzacji czy ocenie sytuacji finansowej w kontekście decyzji inwestycyjnych.

II. Charakter prawny leasingu a przedmiot nakładów

1. Leasing jako stosunek obligacyjny

Leasing, zgodnie z art. 709¹ i nast. Kodeksu cywilnego, jest umową nazwaną, w której finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy i oddać ją korzystającemu do używania lub używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia pieniężnego w ratach. Własność przedmiotu leasingu – przez cały czas trwania umowy – pozostaje przy finansującym, chyba że strony przewidziały inny mechanizm (np. leasing z opcją wykupu).

Z uwagi na brak przejścia własności, wszelkie nakłady ponoszone przez korzystającego mają charakter nakładów na cudzą rzecz – co otwiera szeroki wachlarz pytań: czy można ich dochodzić? czy podlegają zwrotowi? jak są ujmowane księgowo? jak wpływają na wartość bilansową przedsiębiorstwa?

2. Rodzaje nakładów

W praktyce wyróżnia się:

• Nakłady konieczne – utrzymujące przedmiot leasingu w stanie niepogorszonym (np. naprawy, przeglądy techniczne, ubezpieczenia);
  
  
• Nakłady użyteczne – zwiększające użyteczność przedmiotu (np. montaż wyposażenia dodatkowego, modernizacja);
  
  
• Nakłady luksusowe – wprowadzone z powodów estetycznych, prestiżowych lub indywidualnych potrzeb (np. branding pojazdu, wyposażenie wnętrza w autorskie meble).
  
  

Każdy z tych typów nakładów wywołuje inne skutki prawne i rachunkowe, a ich rozróżnienie jest kluczowe m.in. dla celów podatkowych, transakcyjnych czy w toku sporu z leasingodawcą.

III. Ujęcie księgowe i bilansowe nakładów – perspektywa korzystającego

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz Krajowego Standardu Rachunkowości nr 5 (Leasing, najem i dzierżawa), nakłady na przedmiot leasingu należy ujmować odmiennie w zależności od rodzaju leasingu:

1. Leasing finansowy

Jeśli umowa spełnia kryteria leasingu finansowego, korzystający ujmuje przedmiot leasingu jako własny środek trwały, a poniesione nakłady podnoszą jego wartość początkową lub są ujmowane jako osobne środki trwałe. Modernizacje zwiększające wartość użytkową mogą być amortyzowane zgodnie z ogólnymi zasadami.

2. Leasing operacyjny

W przypadku leasingu operacyjnego, przedmiot leasingu nie jest ujmowany w bilansie korzystającego. Nakłady zwiększające wartość użytkową mogą być ewidencjonowane jako inwestycje w obcych środkach trwałych. Są amortyzowane przez okres wynikający z umowy leasingu (najczęściej okres jej trwania). W razie wcześniejszego rozwiązania umowy, niezamortyzowana część stanowi stratę bilansową.

W kontekście sprzedaży firmy, taka pozycja często wymaga precyzyjnej wyceny. Przykład: sprzedam zadłużoną spółkę z istotnymi nakładami inwestycyjnymi na środki leasingowane – możliwość kontynuacji umów lub wykupu sprzętu przez inwestora.

IV. Roszczenia z tytułu nakładów – podstawy cywilnoprawne i praktyczne znaczenie

Zgodnie z art. 226 §1 i §2 Kodeksu cywilnego, osoba dokonująca nakładów na cudzą rzecz może dochodzić ich zwrotu w zależności od dobrej lub złej wiary oraz charakteru nakładów. Te same zasady stosuje się w przypadku leasingu, z odpowiednimi modyfikacjami wynikającymi z treści umowy oraz przepisów szczególnych.

1. Roszczenia regresowe wobec leasingodawcy

W sytuacji, gdy umowa leasingu zostaje rozwiązana przed czasem (np. z powodu zaległości), korzystający, który poniósł znaczne nakłady, może dochodzić ich zwrotu, jeżeli nie były one objęte ryzykiem umownym. W praktyce jednak umowy leasingowe zawierają klauzule wyłączające zwrot jakichkolwiek nakładów – stąd znaczenie negocjowania treści umowy na etapie zawierania kontraktu.

2. Potencjalne dochodzenie zwrotu w postępowaniu sądowym

Jeżeli umowa nie przewiduje wyłączenia roszczeń, możliwe jest dochodzenie zwrotu nakładów w postępowaniu cywilnym, co jednak wymaga wykazania:

• istnienia nakładów,
  
  
• ich użytecznego charakteru,
  
  
• braku sprzeczności z umową leasingu,
  
  
• wzbogacenia leasingodawcy kosztem leasingobiorcy.
  
  

V. Skutki podatkowe ponoszenia nakładów

Z punktu widzenia podatków dochodowych (CIT/PIT), nakłady na cudzy środek trwały mogą być:

• Kosztem uzyskania przychodu – poprzez amortyzację inwestycji w obcym środku trwałym;
  
  
• Rozliczane jednorazowo – w przypadku drobnych napraw i konserwacji;
  
  
• Traktowane jako koszt niestanowiący KUP – jeżeli nie są należycie udokumentowane lub są sprzeczne z warunkami umowy leasingu.
  
  

Z perspektywy podatku VAT, nakłady mogą być ujmowane jako inwestycje wewnętrzne z prawem do odliczenia VAT, o ile spełniają warunki określone w ustawie VAT (art. 86 i następne).

VI. Zagadnienia transakcyjne – nakłady a wartość spółki

W toku transakcji sprzedaży spółek zadłużonych, leasing stanowi często kluczowy komponent struktury aktywów operacyjnych. Jeśli spółka przez wiele lat korzystała z leasingu i poniosła istotne nakłady modernizacyjne, bez ich ujęcia w bilansie, jej formalna wartość może być zaniżona. To prowadzi do sytuacji, w której:

• inwestor może kupić firmę z długami z korzystnymi parametrami operacyjnymi, mimo formalnie niskiego kapitału własnego;
  
  
• sprzedający może sprzedać zadłużoną spółkę jako funkcjonujące przedsiębiorstwo, z istotną przewagą ekonomiczną wynikającą z nakładów inwestycyjnych;
  
  
• konieczna może być zmiana prezesa celem zabezpieczenia interesów nowego właściciela i właściwego zarządzania zasobami objętymi leasingiem.
  
  

VII. Przykład praktyczny – leasing sprzętu z nakładami modernizacyjnymi

Spółka TECHBUILD Sp. z o.o. prowadzi działalność w branży budowlanej. Przez 4 lata korzysta z leasingowanego parku maszynowego (koparki, dźwigi, wozidła). W tym czasie ponosi ponad 900 tys. zł nakładów adaptacyjnych – systemy GPS, hydraulika wspomagająca, kabiny z klimatyzacją, przeglądy i modernizacje. W wyniku trudności finansowych, umowa leasingu zostaje rozwiązana. Leasingodawca zatrzymuje sprzęt.

Spółka decyduje się na restrukturyzację i wprowadza ogłoszenie: sprzedam zadłużoną spółkę z dużym potencjałem operacyjnym i udokumentowanymi nakładami na park leasingowy – szukam prezesa z doświadczeniem w restrukturyzacji i możliwością wykupu sprzętu.

Nakłady na przedmiot leasingu to kategoria często marginalizowana w uproszczonych analizach finansowych, a mająca fundamentalne znaczenie dla rzetelnej oceny wartości przedsiębiorstwa, jego zdolności do kontynuacji działalności oraz możliwości wykorzystania majątku leasingowanego jako narzędzia operacyjnego.

Z perspektywy restrukturyzacyjnej, inwestycyjnej i transakcyjnej, nakłady te mogą:

• zwiększyć wartość przedsiębiorstwa w sposób niewidoczny w klasycznym bilansie,
  
  
• stanowić podstawę do negocjacji z leasingodawcą lub inwestorem,
  
  
• wpływać na sposób rozliczenia transakcji (np. pożyczka dla zadłużonej firmy zabezpieczona nakładami poniesionymi na środki leasingowe).
  
  

W czasach, gdy coraz więcej transakcji przebiega w duchu „value recovery”, a rynek staje się coraz bardziej oportunistyczny, odpowiednie zidentyfikowanie i wykorzystanie nakładów inwestycyjnych na leasingowane środki trwałe może stanowić o przewadze konkurencyjnej, zarówno w kontekście sprzedaży zadłużonej spółki, jak i planowania strategii przejęcia firmy z długami i majątkiem leasingowym.