Termin multiple listing odnosi się do sytuacji, w której papiery wartościowe danego emitenta – najczęściej akcje – są jednocześnie notowane na więcej niż jednej giełdzie papierów wartościowych. W ujęciu prawnym, multiple listing wymaga spełnienia szeregu warunków formalnych oraz zgodności z przepisami regulacyjnymi obowiązującymi na każdym z rynków, na których dane papiery mają być dopuszczone do obrotu.

Z punktu widzenia strategii korporacyjnej, notowanie na wielu giełdach (dual/multiple listing) jest często narzędziem służącym do zwiększenia płynności akcji, umiędzynarodowienia struktury akcjonariatu, poprawy wizerunku emitenta oraz pozyskania kapitału na bardziej korzystnych warunkach.

Dla firm znajdujących się w kryzysie płynnościowym lub zadłużeniu, multiple listing może stanowić również jeden z elementów kompleksowej strategii restrukturyzacyjnej, obok takich działań jak np. zmienię prezesa, szukam prezesa, pożyczka dla zadłużonej firmy czy wręcz transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę.

2. Wymogi formalne i prawne notowania na wielu giełdach

2.1. Dopuszczenie do obrotu na rynku macierzystym

Warunkiem koniecznym dla rozważenia notowania na wielu giełdach jest wcześniejsze dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na giełdzie macierzystej. W Polsce taką funkcję pełni Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW). Spółka musi spełniać szereg wymagań określonych w przepisach krajowych, w tym w ustawie o ofercie publicznej, ustawie o obrocie instrumentami finansowymi oraz regulaminie giełdy.

2.2. Zgodność z regulacjami zagranicznymi

Każdy rynek giełdowy posiada własny zestaw regulacji dotyczących dopuszczania papierów wartościowych do obrotu. Przykładowo, notowanie na giełdzie londyńskiej (LSE) wymaga zgodności z przepisami Listing Rules nadzorowanymi przez FCA (Financial Conduct Authority), natomiast wejście na giełdę we Frankfurcie (Deutsche Börse) wymaga spełnienia warunków określonych w regulaminie Prime Standard lub General Standard.

Spółki dążące do multiple listing muszą również uwzględnić wymogi MSSF (Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), które w praktyce stają się wspólnym mianownikiem raportowania finansowego dla większości jurysdykcji.

3. Motywacje strategiczne stojące za multiple listing

3.1. Zwiększenie płynności akcji

Notowanie na więcej niż jednej giełdzie może przyczynić się do poprawy płynności instrumentów finansowych emitenta, co ma bezpośrednie przełożenie na ich wycenę rynkową oraz zainteresowanie ze strony instytucji inwestycyjnych.

3.2. Dywersyfikacja bazy inwestorów

Multiple listing pozwala na pozyskanie kapitału z różnych rynków geograficznych i walutowych. Spółki zadłużone lub przechodzące przez trudności finansowe mogą dzięki temu znaleźć inwestora instytucjonalnego, fundusz private equity, albo specjalistyczny wehikuł typu distressed assets, który zainwestuje w restrukturyzację – nierzadko z intencją działania według strategii: kupię firmę z długami.

3.3. Zwiększenie transparentności

Proces przygotowania spółki do notowania na wielu rynkach wymusza podniesienie standardów ładu korporacyjnego, systemów compliance, jakości audytu i raportowania. To z kolei sprzyja procesom wewnętrznej naprawy i restrukturyzacji, których integralnym elementem może być np. decyzja o zmianie zarządu (zmienię prezesa, szukam prezesa), refinansowanie długu, emisja obligacji, a nawet przygotowanie do sprzedaży (sprzedam zadłużoną spółkę).

4. Ryzyka związane z multiple listing

4.1. Koszty compliance i raportowania

Jednym z głównych wyzwań przy multiple listing jest konieczność prowadzenia równoległej obsługi raportowej i sprawozdawczej zgodnie z wymogami różnych giełd oraz organów nadzoru finansowego. Dla spółek zadłużonych lub na krawędzi wypłacalności, może to stanowić barierę nie do pokonania bez zewnętrznego finansowania – np. w formie pożyczki dla zadłużonej firmy.

4.2. Rozbieżności regulacyjne i podatkowe

Inna istotna trudność wiąże się z koniecznością poruszania się w różnych reżimach prawnych, podatkowych i kulturowych. Przykładowo, standardy informacyjne i wymogi dotyczące ujawniania danych mogą się istotnie różnić między GPW a NASDAQ czy Hong Kong Exchange.

4.3. Ryzyko utraty kontroli nad strukturą akcjonariatu

Multiple listing wiąże się z większą ekspozycją na działania funduszy hedgingowych, agresywnych inwestorów aktywistycznych czy podmiotów dokonujących wrogich przejęć. Dla akcjonariuszy dominujących może to stanowić powód do uruchomienia procedur obronnych lub… przeciwnie – sygnał do podjęcia decyzji o całkowitym wyjściu z inwestycji i sprzedaży spółki (sprzedam zadłużoną spółkę).

5. Przykład praktyczny: restrukturyzacja przez multiple listing

Rozważmy przypadek spółki technologicznej z Polski, której zadłużenie przekroczyło 70 mln zł w związku z nieudanym projektem ekspansji zagranicznej. Mimo pogorszenia się wskaźników finansowych, spółka nadal posiadała wartościowe IP oraz kontrakty z partnerami w Azji.

Zarząd – po konsultacjach z doradcami – podjął decyzję o rozpoczęciu procedury dual listing: obok GPW, spółka zadebiutowała na giełdzie w Toronto (TSX). Dzięki temu pozyskano inwestora branżowego z Kanady, który objął nową emisję akcji, dokonał konwersji części długu na kapitał oraz zaproponował powołanie nowego prezesa – zgodnie z zasadą szukam prezesa z międzynarodowym doświadczeniem.

Ten manewr uratował firmę przed upadłością i zbudował jej nowy wizerunek jako „transatlantyckiego gracza”.

6. Multiple listing a postępowania naprawcze i układowe

Choć w polskich realiach rzadkością jest sytuacja, gdy spółki w restrukturyzacji dokonują multiple listing, warto mieć świadomość, że w ramach zaawansowanych postępowań układowych lub sanacyjnych, mogą pojawić się scenariusze, w których emisja nowych akcji w ramach planu układowego jest kierowana do inwestorów zagranicznych, pod warunkiem równoległego notowania papierów na innej giełdzie.

Dla wierzycieli i syndyków może to oznaczać:

• wzrost wartości majątku dłużnika,
  
  
• możliwość sprzedaży zadłużonego przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości (kupię firmę z długami),
  
  
• włączenie zagranicznych inwestorów do negocjacji układowych,
  
  
• konwersję długu na kapitał po atrakcyjnej wycenie rynkowej.
  
  

7. Podsumowanie i rekomendacje końcowe

Multiple listing to zaawansowana strategia rynkowa, która – mimo wysokiego stopnia złożoności – może przynieść istotne korzyści spółkom poszukującym kapitału, transparentności i nowego otwarcia. W kontekście oddłużania firm i ratowania ich przed upadłością, należy rozważyć tę opcję jako jedno z narzędzi strategicznych – obok klasycznych środków, takich jak: pożyczka dla zadłużonej firmy, zmiana prezesa, transakcje typu kupię firmę z długami lub sprzedam zadłużoną spółkę.

Dla doradców restrukturyzacyjnych, kancelarii prawnych, syndyków oraz funduszy specjalizujących się w inwestycjach specjalnych, znajomość mechanizmów multiple listing jest dziś elementem nieodzownego warsztatu – umożliwiającego projektowanie innowacyjnych i ponadnarodowych scenariuszy ratunkowych.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF, ang. IFRS – International Financial Reporting Standards) stanowią zbiór zasad rachunkowości, których celem jest ujednolicenie praktyk sprawozdawczości finansowej na poziomie globalnym. Wydawane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), MSSF mają na celu zapewnienie przejrzystości, porównywalności i wiarygodności informacji finansowych prezentowanych przez jednostki gospodarcze – niezależnie od ich lokalizacji, struktury właścicielskiej czy branży.

W kontekście restrukturyzacji, upadłości i oddłużania przedsiębiorstw – w tym także przypadków takich jak „sprzedam zadłużoną spółkę” czy „pożyczka dla zadłużonej firmy” – stosowanie MSSF staje się kluczowe nie tylko z perspektywy zgodności z prawem, ale również jako narzędzie budowy zaufania inwestorskiego i wsparcia decyzji strategicznych.

2. Zakres i cel MSSF

Międzynarodowe Standardy obejmują szereg dokumentów, które regulują sposób rozpoznawania, ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania informacji finansowych. Do najważniejszych należą:

• MSSF 9 – Instrumenty finansowe,

   

• MSSF 15 – Przychody z umów z klientami,

   

• MSSF 16 – Leasing,

   

• MSSF 10 – Skonsolidowane sprawozdania finansowe,

   

• MSSF 3 – Połączenia jednostek gospodarczych,

   

• MSR 36 – Utrata wartości aktywów,

   

• MSR 37 – Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

   

Wprowadzenie jednolitych zasad raportowania umożliwia ocenę sytuacji majątkowej i finansowej przedsiębiorstwa w sposób porównywalny dla różnych interesariuszy: inwestorów, wierzycieli, audytorów, czy potencjalnych nabywców zainteresowanych transakcjami typu „kupię firmę z długami”.

3. Znaczenie MSSF w procesach restrukturyzacyjnych i naprawczych

Jednym z kluczowych wyzwań przy restrukturyzacji spółek zadłużonych jest przedstawienie rzeczywistego obrazu ich sytuacji finansowej, który nie będzie zniekształcony przez krajowe zasady rachunkowości, często nieadekwatne do potrzeb podmiotów o skomplikowanej strukturze zadłużenia czy operacjach międzynarodowych.

Zastosowanie MSSF umożliwia:

• rzetelną wycenę aktywów i pasywów (w tym zobowiązań warunkowych),

   

• ujęcie realnej wartości odzysku z tytułu należności spornych,

   

• transparentne przedstawienie procesów fuzji, przejęć i konsolidacji,

   

• właściwe rozpoznanie wpływu potencjalnych zmian właścicielskich, takich jak „zmienię prezesa” czy „szukam prezesa”,

   

• przygotowanie firmy do sprzedaży lub pozyskania inwestora w modelu distressed M&A (sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami).

   

Przykład zastosowania:

Spółka X, prowadząca działalność w branży usług logistycznych, popadła w spiralę zadłużenia w związku z nagłym wzrostem kosztów paliwa i przerwaniem łańcuchów dostaw. Zainteresowanie firmą wyraził inwestor branżowy z zagranicy. Jednakże podstawowym warunkiem rozpoczęcia negocjacji było przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF. Dopiero po ujawnieniu ukrytych rezerw i rzetelnej wycenie leasingów (zgodnie z MSSF 16), nabywca zdecydował się na przejęcie udziałów i powołanie nowego prezesa.

4. Wpływ MSSF na decyzje inwestorskie i kredytowe

Ustandaryzowane raportowanie oparte na MSSF znacząco wpływa na decyzje inwestorów i instytucji finansowych. Przedsiębiorstwa, które przygotowują sprawozdania zgodnie z MSSF:

• są postrzegane jako bardziej wiarygodne,

   

• uzyskują lepszy dostęp do kapitału (również w modelach typu pożyczka dla zadłużonej firmy),

   

• ułatwiają przeprowadzenie analiz due diligence przez inwestorów typu venture capital, private equity czy fundusze specjalizujące się w distressed assets,

   

• zwiększają prawdopodobieństwo sukcesu w procedurach typu kupię firmę z długami,

   

• uzyskują wyższe wyceny w procesach sprzedaży, nawet jeśli dotyczy to transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę.

   

5. Implementacja MSSF w Polsce – obowiązki i wyzwania

Zgodnie z art. 45 ust. 1a ustawy o rachunkowości, obowiązek stosowania MSSF dotyczy jednostek sporządzających sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami prawa wspólnotowego – w tym spółek giełdowych, banków, zakładów ubezpieczeń oraz niektórych spółek zależnych od jednostek dominujących notowanych na giełdzie. Jednak coraz więcej spółek – nawet niezobowiązanych ustawowo – wdraża MSSF dobrowolnie, jako element strategii restrukturyzacyjnej, optymalizacji właścicielskiej lub przygotowania do transakcji kapitałowych.

Wyzwania związane z implementacją MSSF obejmują m.in.:

• kosztowność wdrożenia i potrzeba przeszkolenia personelu,

   

• konieczność rekonstrukcji danych historycznych,

   

• problemy związane z interpretacją standardów (zwłaszcza MSSF 9 i 15),

   

• różnice kulturowe i praktyczne między krajowym a międzynarodowym modelem rachunkowości.

   

6. MSSF jako narzędzie antykryzysowe

W kontekście oddłużania i ratowania firm przed upadłością, MSSF stają się skutecznym instrumentem służącym do:

• wiarygodnego określenia rzeczywistego poziomu zadłużenia (w tym zadłużenia ukrytego),

   

• przedstawienia sytuacji płynnościowej zgodnie z MSSF 7 i MSR 1,

   

• przeprowadzenia testu utraty wartości aktywów (MSR 36) – istotnego przy podejmowaniu decyzji inwestorskich i kredytowych,

   

• oszacowania potrzeb kapitałowych i wskazania optymalnych ścieżek pozyskania finansowania (pożyczka dla zadłużonej firmy, factoring, mezzanine, emisja obligacji korporacyjnych).

   

7. Znaczenie MSSF w działaniach windykacyjnych i egzekucyjnych

Z perspektywy wierzyciela – MSSF dostarczają wiarygodnych informacji o tym, jakie są szanse na odzyskanie wierzytelności, w jakim terminie i w jakiej kwocie. Ułatwia to podejmowanie decyzji o:

• kontynuowaniu współpracy (np. w ramach układu restrukturyzacyjnego),

   

• wdrożeniu działań egzekucyjnych lub zabezpieczających,

   

• sprzedaży wierzytelności (cesja),

   

• zaangażowaniu inwestora zainteresowanego rozwiązaniem problemu typu sprzedam zadłużoną spółkę.

   

8. MSSF a zmiany właścicielskie i strukturalne

Jednym z częstych scenariuszy restrukturyzacyjnych jest przejęcie spółki przez nowy podmiot, często z równoczesną zmianą zarządu – co znajduje odzwierciedlenie w działaniach typu: zmienię prezesa lub szukam prezesa. MSSF 3 i MSSF 10 precyzyjnie regulują sposób wykazywania takich transakcji, w tym alokację kosztu przejęcia, wycenę wartości firmy (goodwill) oraz eliminację transakcji wewnątrzgrupowych.

Takie podejście jest kluczowe w sytuacji, gdy nabywca deklaruje: kupię firmę z długami, ale oczekuje precyzyjnej informacji o strukturze majątku, zobowiązaniach i ewentualnych ryzykach prawnych.

9. Podsumowanie i rekomendacje praktyczne

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej nie są wyłącznie zestawem technicznych regulacji księgowych – to strategiczne narzędzie zarządzania wartością przedsiębiorstwa w kryzysie. Wdrożenie MSSF może stanowić o być albo nie być w sytuacjach, gdzie:

• trwa restrukturyzacja zadłużenia,

   

• poszukiwany jest nowy prezes lub inwestor,

   

• prowadzona jest transakcja typu sprzedam zadłużoną spółkę,

   

• analizowane są oferty nabycia w formule kupię firmę z długami,

   

• rozważane jest pozyskanie finansowania typu pożyczka dla zadłużonej firmy.

   

Z tego względu zaleca się, aby każda firma znajdująca się w sytuacji zadłużenia, zagrożenia płynności lub przekształceń właścicielskich, rozważyła zastosowanie MSSF jako integralnego elementu strategii naprawczej i komunikacyjnej wobec otoczenia rynkowego.