Mezzanine financing, czyli tzw. finansowanie pomostowe lub piętrowe, to specyficzny typ finansowania dłużno-kapitałowego, sytuujący się w strukturze kapitałowej przedsiębiorstwa pomiędzy kapitałem własnym (equity) a klasycznym długiem (senior debt). Charakteryzuje się wyższym ryzykiem dla wierzyciela niż kredyt zabezpieczony, ale niższym niż inwestycja czysto udziałowa. W zamian za to inwestor oczekuje wyższej stopy zwrotu, często uzyskiwanej przez połączenie oprocentowania z dodatkowymi korzyściami majątkowymi, takimi jak opcja objęcia udziałów, instrumenty zamienne czy udział w przyszłych zyskach (profit participation).

W realiach rynku polskiego finansowanie mezzanine coraz częściej stosowane jest w kontekście:

• restrukturyzacji zadłużonych przedsiębiorstw,
  
  
• finansowania wykupów menedżerskich (MBO, MBI),
  
  
• transakcji nabycia podmiotów w trudnej sytuacji finansowej (distressed assets),
  
  
• a także w ramach specjalistycznych operacji ratunkowych, np. oferując pożyczkę dla zadłużonej firmy z elastycznym harmonogramem spłat i możliwością konwersji na udziały.
  
  

To właśnie elastyczność, możliwość „szycia na miarę” oraz niestandardowa struktura spłaty czynią mezzanine atrakcyjnym rozwiązaniem m.in. dla tych, którzy rozważają strategie:
✅ „sprzedam zadłużoną spółkę, ale oczekuję udziału w przyszłym wzroście wartości”,
✅ „kupię firmę z długami pod warunkiem zabezpieczenia mezzanine”,
✅ „zmienię prezesa i wprowadzę inwestora mezzanine jako wsparcie właścicielskie”,
✅ „szukam prezesa z doświadczeniem w pozyskiwaniu finansowania hybrydowego”.

2. Prawna kwalifikacja finansowania mezzanine

W polskim porządku prawnym finansowanie mezzanine nie jest instytucją zdefiniowaną w ustawach, lecz stanowi kategorię funkcjonalną, której konstrukcja oparta jest na umowach cywilnoprawnych, korporacyjnych oraz instrumentach finansowych o zróżnicowanym charakterze. W praktyce mezzanine może przybrać formę:

• pożyczki podporządkowanej (subordinated loan), zawierającej postanowienia o warunkowej spłacie, niższym priorytecie w przypadku upadłości i możliwości konwersji na kapitał,
  
  
• obligacji podporządkowanych (np. z opcją zamiany na udziały lub warrantami),
  
  
• umowy inwestycyjnej z elementem dłużno-kapitałowym, w której inwestor przekazuje środki w zamian za odsetki i prawo do przyszłego udziału kapitałowego,
  
  
• umowy warunkowej sprzedaży udziałów, połączonej z natychmiastową płatnością i odroczonym wykonaniem prawa głosu.
  
  

Tym samym, mezzanine nie jest jednorodnym instrumentem, ale raczej modelem strukturyzowania kapitału, który może być dopasowany do indywidualnych potrzeb dłużnika, właścicieli, syndyka, a także potencjalnych nabywców (np. „kupię firmę z długami, jeśli możliwe mezzanine z udziałem funduszu hybrydowego”).

3. Kluczowe cechy i parametry finansowania mezzanine

3.1. Podporządkowanie

Mezzanine znajduje się poniżej długu zabezpieczonego, co oznacza, że w przypadku upadłości spłata następuje po zaspokojeniu banków i wierzycieli hipotecznych. To ryzyko kompensowane jest wyższą stopą zwrotu i dodatkowymi przywilejami inwestora.

3.2. Oprocentowanie

Charakterystyczne jest oprocentowanie mieszane: część płatna regularnie (cash interest), część kapitalizowana (PIK – payment in kind), czasem z premią za wcześniejsze wyjście.

3.3. Element equity kicker

Inwestor otrzymuje prawo do nabycia udziałów po z góry ustalonej cenie lub objęcia warrantów. Dzięki temu może partycypować w przyszłym wzroście wartości przedsiębiorstwa.

3.4. Elastyczny harmonogram spłat

W przeciwieństwie do kredytów bankowych, spłata mezzanine może być odroczona, uzależniona od osiągnięcia zysków lub wypłat dywidendy. Wspiera to płynność w fazie odbudowy przedsiębiorstwa.

3.5. Brak zabezpieczeń rzeczowych (często)

Finansowanie mezzanine często jest udzielane bez klasycznych zabezpieczeń, co czyni je atrakcyjnym dla spółek, które mają już zastawione wszystkie kluczowe aktywa. W takich sytuacjach inwestor może oczekiwać np. osobistego poręczenia lub wpisu na aktywach wyłączonych z egzekucji bankowej.

4. Zastosowanie mezzanine w restrukturyzacji i przejęciach zadłużonych firm

W obrocie firmami zagrożonymi niewypłacalnością mezzanine finansowanie pełni kilka strategicznych ról:

a) Instrument ratunkowy (rescue financing)

Dla firm objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym lub planujących zawarcie układu, mezzanine może być jedyną formą pozyskania środków. Typowa sytuacja:
„pożyczka dla zadłużonej firmy w ramach układu – warunki: podporządkowanie, konwersja części długu na udziały”.

b) Pomost finansowy do przekształcenia struktury właścicielskiej

W transakcji typu „sprzedam zadłużoną spółkę – nabywca wchodzi z mezzanine i przejmuje kontrolę po spełnieniu warunków earn-out”, mezzanine pełni funkcję zarówno finansującą, jak i zarządzającą ryzykiem.

c) Współfinansowanie wykupów menedżerskich

W modelach MBO i MBI mezzanine pozwala zredukować udział środków własnych, nie rozmywając od razu struktury udziałowej – szukam prezesa, który wniesie know-how i pozyska mezzanine na wykup udziałów.

d) Zabezpieczenie przed agresywnym przejęciem

Właściciele mogą wykorzystać mezzanine do refinansowania istniejących zobowiązań i zwiększenia płynności, by uniknąć konieczności sprzedaży pod presją:
„zmienię prezesa, ale nie sprzedam spółki – szukam inwestora mezzanine do uratowania płynności”.

5. Ryzyka i ograniczenia finansowania mezzanine

Pomimo licznych zalet, finansowanie mezzanine wiąże się z istotnymi ryzykami:

• wysokie koszty kapitału – łączna stopa zwrotu dla inwestora może sięgać 15–25% rocznie,
  
  
• komplikacje strukturalne – konieczność dokładnego uregulowania relacji między inwestorem a wspólnikami, bankami i zarządem,
  
  
• brak standaryzacji – każda umowa wymaga indywidualnej konstrukcji prawnej,
  
  
• potencjalne konflikty interesów, zwłaszcza gdy inwestor dysponuje prawem głosu lub tzw. „golden share”.
  
  

6. Przykład praktyczny – zastosowanie mezzanine w spółce post-restrukturyzacyjnej

Spółka TechPrint Sp. z o.o., po zakończonym postępowaniu o zatwierdzenie układu, posiada ograniczoną zdolność kredytową i wysokie ryzyko w oczach banków. Fundusz private debt oferuje jej:

• mezzanine loan w wysokości 4 mln zł na 5 lat,
  
  
• oprocentowanie: 8% cash + 5% PIK,
  
  
• warrant na objęcie 10% udziałów w przypadku sprzedaży spółki w ciągu 3 lat,
  
  
• dodatkowo: uprawnienie do powołania członka rady nadzorczej.
  
  

Dzięki środkom spółka przywraca płynność, obsługuje układ i uniezależnia się od banków. Po dwóch latach zostaje sprzedana inwestorowi strategicznemu – inwestor mezzanine realizuje stopę zwrotu na poziomie 18% IRR.

7. Mezzanine jako narzędzie w strategii „sprzedam zadłużoną spółkę / kupię firmę z długami”

W transakcjach obrotu przedsiębiorstwami w trudnej sytuacji finansowej mezzanine stanowi:

• środek do zwiększenia atrakcyjności oferty sprzedaży, np.:
  „sprzedam zadłużoną spółkę – możliwa struktura z inwestorem mezzanine i odroczoną zapłatą”;
  
  
• instrument zachowania kontroli przez dotychczasowych właścicieli, bez konieczności sprzedaży większości udziałów;
  
  
• forma warunkowego wejścia inwestora, który zyskuje możliwość przejęcia udziałów tylko w przypadku realizacji ustalonych warunków (tzw. performance-based equity);
  
  
• alternatywa dla upadłości – gdy klasyczne finansowanie jest niedostępne.
  
  

8. Wnioski końcowe

Mezzanine financing to zaawansowany instrument finansowy, który – odpowiednio zaprojektowany – może służyć restrukturyzacji, odbudowie, ekspansji lub przejęciu przedsiębiorstwa. W kontekście firm zagrożonych niewypłacalnością, transakcji typu distressed, sukcesji właścicielskiej lub negocjacji z funduszami, mezzanine oferuje:

• elastyczność strukturalną,
  
  
• udział w przyszłych zyskach zamiast natychmiastowej kontroli,
  
  
• zabezpieczenie interesów inwestora bez destabilizacji spółki,
  
  
• możliwość realizacji strategii „kupię firmę z długami”, „sprzedam zadłużoną spółkę z potencjałem wzrostu” lub „udzielę pożyczki dla zadłużonej firmy w ramach pakietu equity-linked”.