Masa sanacyjna jest jedną z fundamentalnych instytucji postępowania sanacyjnego, stanowiącego najbardziej rozbudowaną i kompleksową formę restrukturyzacji sądowej przewidzianą w polskim systemie prawnym. Jej charakterystyka, zakres i cel zostały uregulowane w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, a jej funkcją jest zapewnienie narzędzi do przeprowadzenia skutecznych działań naprawczych przy jednoczesnej ochronie interesów wierzycieli.

Masa sanacyjna stanowi zespół składników majątkowych dłużnika, do których sanator (zarządca) uzyskuje dostęp na potrzeby prowadzenia działań naprawczych, w tym kontynuowania działalności przedsiębiorstwa, sprzedaży aktywów, dokonywania potrąceń, jak również zaspokajania wierzycieli objętych układem. W praktyce to właśnie masa sanacyjna jest źródłem materialnym, z którego realizowana jest restrukturyzacja, a także kluczowym obszarem analizy dla inwestorów, którzy rozważają:
✅ sprzedam zadłużoną spółkę w trakcie sanacji,
✅ kupię firmę z długami i masą sanacyjną obejmującą aktywa trwałe,
✅ zmienię prezesa i przekieruję zarządzanie na sanatora,
✅ szukam prezesa do przejęcia spółki z uporządkowaną masą sanacyjną,
lub oferują pożyczkę dla zadłużonej firmy z zabezpieczeniem na masie sanacyjnej.

2. Podstawy prawne i systemowe znaczenie instytucji masy sanacyjnej

Masa sanacyjna została wprowadzona w art. 289 i n. Prawa restrukturyzacyjnego jako instytucja analogiczna do masy upadłościowej znanej z Prawa upadłościowego, lecz różniąca się funkcją. O ile masa upadłościowa służy likwidacji majątku dłużnika, o tyle masa sanacyjna ma na celu uzdrowienie przedsiębiorstwa i przywrócenie jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Ustawodawca definiuje masę sanacyjną jako:

„mienie należące do dłużnika wchodzące do masy sanacyjnej na dzień otwarcia postępowania sanacyjnego oraz mienie nabyte w toku postępowania.”

Do masy wchodzą zatem:

• aktywa trwałe i obrotowe (nieruchomości, maszyny, zapasy, należności),
  
  
• prawa majątkowe (udziały, licencje, roszczenia),
  
  
• prawa wynikające z umów, w tym także umów wzajemnych, o ile nie doszło do ich rozwiązania,
  
  
• składniki uzyskane w trakcie postępowania (np. przez dochodzenie roszczeń, sprzedaż majątku zbędnego dla działalności podstawowej).
  
  

Z masy sanacyjnej wyłączone są przedmioty i prawa wyjęte spod egzekucji na podstawie przepisów szczególnych, jak również składniki majątku należące do osób trzecich, którymi dłużnik jedynie dysponuje.

3. Rola sanatora w zarządzie masą sanacyjną

Po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik z zasady traci prawo do samodzielnego zarządu, a jego miejsce zajmuje zarządca (sanator) powołany przez sąd. To on prowadzi przedsiębiorstwo, zarządza masą sanacyjną i podejmuje czynności prawne w imieniu dłużnika, chyba że sąd pozostawi dłużnikowi zarząd własny z nadzorcą sądowym.

Sanator ma obowiązek:

• zabezpieczyć i zinwentaryzować masę sanacyjną,
  
  
• kontynuować działalność przedsiębiorstwa, chyba że jest to niecelowe,
  
  
• dokonywać czynności niezbędnych do zachowania wartości przedsiębiorstwa (w tym sprzedaży aktywów zbędnych),
  
  
• sporządzić plan restrukturyzacyjny, w którym ujmuje masę sanacyjną jako źródło pokrycia kosztów postępowania i wykonania układu.
  
  

Co istotne, sanator może dokonywać czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu tylko za zgodą rady wierzycieli lub sądu – np. sprzedaży nieruchomości, zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, objęcia pożyczki, czy zawarcia porozumienia z inwestorem zainteresowanym transakcją typu kupię firmę z długami, o ile masa sanacyjna obejmuje środki trwałe i bazę klientów.

4. Struktura masy sanacyjnej – analiza składników i ich kwalifikacja

Masa sanacyjna może obejmować wiele różnych kategorii składników majątkowych, które klasyfikowane są zazwyczaj w następujący sposób:

a) Aktywa materialne trwałe

• nieruchomości (hale, magazyny, grunty),
  
  
• maszyny i urządzenia (linie produkcyjne, floty),
  
  
• środki transportu.
  
  

b) Aktywa niematerialne

• licencje i patenty,
  
  
• prawa autorskie i know-how,
  
  
• znaki towarowe.
  
  

c) Aktywa finansowe

• środki pieniężne na rachunkach,
  
  
• udziały w innych spółkach,
  
  
• papiery wartościowe.
  
  

d) Należności i roszczenia

• należności handlowe,
  
  
• zwroty podatków,
  
  
• roszczenia regresowe.
  
  

e) Zapas towarów i półproduktów

Często to właśnie masa sanacyjna stanowi kluczowy atut przy ofertach sprzedażowych typu: „sprzedam zadłużoną spółkę produkcyjną z linią technologiczną i odbiorcami”, gdzie nabywca, poszukujący takich aktywów, gotów jest przejąć również zadłużenie w zamian za możliwość wykorzystania istniejącego majątku.

5. Ochrona masy sanacyjnej – skutki prawne otwarcia postępowania

Z chwilą otwarcia postępowania sanacyjnego obowiązują szczególne przepisy ochronne:

• wstrzymanie egzekucji i postępowań zabezpieczających przeciwko dłużnikowi,
  
  
• zakaz spełniania świadczeń przez dłużnika z pominięciem sanatora,
  
  
• nieważność potrąceń z naruszeniem przepisów art. 93–95 p.r.,
  
  
• zakaz zbywania składników masy bez zgody sądu, jeśli przekraczają zwykły zarząd.
  
  

Ochrona ta ma umożliwić bezpieczne gospodarowanie masą sanacyjną, a jednocześnie daje czas na wdrożenie zmian organizacyjnych, finansowych i właścicielskich – takich jak zmiana zarządu (zmienię prezesa) lub pozyskanie finansowania (pożyczka dla zadłużonej firmy z wpisem hipotecznym na składnikach masy).

6. Przykład praktyczny – masa sanacyjna jako narzędzie pozyskania inwestora

Spółka PolMar S.A., działająca w branży metalurgicznej, po utracie płynności w wyniku pandemii oraz gwałtownego wzrostu kosztów energii, decyduje się na postępowanie sanacyjne. Sanator, po przejęciu zarządu, inwentaryzuje masę sanacyjną:

• nieruchomość o wartości 5 mln zł,
  
  
• zorganizowaną linię produkcyjną,
  
  
• kontrakty z 12 klientami,
  
  
• 7 mln zł należności wymagalnych.
  
  

Zespół inwestycyjny składa ofertę:
„kupię firmę z długami, o ile masa sanacyjna obejmuje linię produkcyjną i możliwość przejęcia kontraktów”.
W ramach porozumienia, inwestor udziela pożyczki 2,5 mln zł z marżą 10% rocznie, zabezpieczonej hipoteką przymusową. Po zatwierdzeniu układu przez sąd i wykonaniu planu spłat, inwestor przejmuje udziały spółki i dokonuje zmiany prezesa.

7. Masa sanacyjna a wpływ na zaspokojenie wierzycieli

Masa sanacyjna stanowi bazę aktywów, z których pokrywane są koszty postępowania oraz realizowane propozycje układowe. W praktyce oznacza to:

• możliwość finansowania spłaty układu ze sprzedaży składników masy (np. nieruchomości zbędnej dla core biznesu),
  
  
• zaspokojenie kosztów syndyka, doradców, biegłych z majątku masy,
  
  
• przeznaczenie wpływów z masy na spłatę zaległości publicznoprawnych, jeśli zostały ujęte poza układem.
  
  

Wierzyciele, analizując propozycje układowe, badają jakość i strukturę masy sanacyjnej – im lepiej udokumentowana i płynna masa, tym większa szansa na przyjęcie układu.

Masa sanacyjna stanowi strategiczny fundament postępowania sanacyjnego i narzędzie realnego oddłużania przedsiębiorstwa. Jest nie tylko technicznym zbiorem aktywów, ale również platformą negocjacyjną, bazą operacyjną i nośnikiem wartości dla przyszłych inwestorów.

W praktyce pełni funkcję:

• instrumentu naprawczego,
  
  
• mechanizmu ochrony majątku,
  
  
• podstawy do przyjęcia układu,
  
  
• elementu decydującego o zainteresowaniu inwestorów transakcją typu: kupię firmę z długami.
  
  

W kontekście oddłużania i reorganizacji właścicielskiej pojawiają się coraz częściej zapytania i oferty takie jak:
✅ sprzedam zadłużoną spółkę z masą sanacyjną obejmującą park maszynowy,
✅ szukam prezesa do restrukturyzacji z pełnym nadzorem nad masą sanacyjną,
✅ pożyczka dla zadłużonej firmy zabezpieczona aktywami masy sanacyjnej.