Makler papierów wartościowych jest licencjonowanym uczestnikiem rynku kapitałowego, którego podstawowym zadaniem jest wykonywanie czynności pośrednictwa w obrocie instrumentami finansowymi – zarówno na zlecenie klientów, jak i we własnym imieniu. Tradycyjnie rola maklera kojarzona była wyłącznie z giełdą papierów wartościowych, lecz w praktyce nowoczesnego rynku finansowego jego kompetencje i narzędzia wykorzystywane są również w mniej oczywistych sektorach – takich jak obrót wierzytelnościami, w tym także wierzytelnościami trudnymi, nieściągalnymi, zabezpieczonymi hipoteką czy objętymi układami sądowymi.

Rozwój wtórnego rynku wierzytelności, zwiększone zainteresowanie funduszy typu distressed oraz pojawienie się nowych modeli inwestycyjnych (np. sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami, udzielam pożyczki dla zadłużonej firmy) sprawiają, że rola maklera, jako pośrednika, doradcy lub analityka, w procesach obrotu roszczeniami, rośnie dynamicznie i zasługuje na pogłębioną analizę prawno-finansową.

2. Podstawy prawne działania maklera papierów wartościowych

Makler działa na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz przepisów wykonawczych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Do podstawowych uprawnień i obowiązków maklera należy:

• przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
  
  
• wykonywanie zleceń na rachunek klienta,
  
  
• doradztwo inwestycyjne,
  
  
• zarządzanie portfelami instrumentów finansowych.
  
  

Ustawa definiuje „instrumenty finansowe” w sposób szeroki, obejmując m.in. obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, instrumenty pochodne, a w pewnych okolicznościach także zbywalne wierzytelności inkorporowane w formie papieru wartościowego (np. obligacje korporacyjne, listy wierzytelnościowe).

W tym kontekście makler nie zajmuje się klasycznym skupem wierzytelności z faktur czy cesji windykacyjnych, lecz może być zaangażowany w:

• emisje obligacji zabezpieczonych na wierzytelnościach,
  
  
• pośrednictwo przy nabywaniu pakietów wierzytelności przez fundusze sekurytyzacyjne,
  
  
• obrót certyfikatami inwestycyjnymi, których aktywem bazowym są wierzytelności,
  
  
• doradztwo przy tworzeniu portfeli opartych na wierzytelnościach hipotecznych lub handlowych.
  
  

3. Wierzytelność jako instrument inwestycyjny – miejsce dla maklera

Rynek wtórny wierzytelności ulega stałej profesjonalizacji. Coraz więcej roszczeń – zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych – jest przedmiotem zorganizowanego obrotu, co sprzyja ich standaryzacji, wycenie rynkowej oraz pakietowaniu w złożone struktury finansowe.

Makler może uczestniczyć w tym procesie m.in. poprzez:

• konsultacje przy wycenie portfela wierzytelności – np. pakietów bankowych NPL (non-performing loans),
  
  
• pośrednictwo w organizacji obrotu obligacjami korporacyjnymi zabezpieczonymi wierzytelnościami (np. z sektora deweloperskiego),
  
  
• analizę ryzyka kredytowego w ramach doradztwa inwestycyjnego dla funduszy,
  
  
• koordynację transakcji typu private placement, gdzie bazowym aktywem są roszczenia wobec podmiotów trzecich.
  
  

Przykład: makler współpracujący z kancelarią doradczą analizuje portfel roszczeń objętych hipoteką na nieruchomościach przemysłowych. Wspólnie konstruują ofertę inwestycyjną typu „kupię firmę z długami i portfelem zabezpieczonych wierzytelności”, kierowaną do funduszu private equity, a jednocześnie emitują obligacje zabezpieczone tym portfelem, oferowane na rynku alternatywnym.

4. Zastosowanie kompetencji maklerskich w praktyce restrukturyzacyjnej i windykacyjnej

W praktyce obsługi zadłużonych firm, makler – szczególnie współpracujący z doradcą restrukturyzacyjnym lub funduszem inwestycyjnym – może być zaangażowany w następujące procesy:

a) Identyfikacja i segmentacja portfela wierzytelności

Makler analizuje należności spółki, dzieląc je na grupy: przeterminowane, sporne, zabezpieczone rzeczowo, poddające się factoringowi czy sekurytyzacji.

b) Budowa modelu pozyskania kapitału przez emisję obligacji na wierzytelności

Dłużna firma, która nie może pozyskać klasycznej pożyczki („pożyczka dla zadłużonej firmy”), może wystąpić na rynek z emisją obligacji zabezpieczonych posiadanymi roszczeniami. Makler przygotowuje memorandum inwestycyjne i pozyskuje nabywców.

c) Obrót jednostkami uczestnictwa funduszy sekurytyzacyjnych

W przypadku większych podmiotów (np. holdingów zadłużonych), wierzytelności stają się aktywem funduszu inwestycyjnego zamkniętego. Makler organizuje emisję certyfikatów i umożliwia ich obrót.

d) Udział w transakcjach distressed asset management

Makler uczestniczy w transakcji typu „sprzedam zadłużoną spółkę z portfelem wierzytelności i projektami deweloperskimi”, ocenia wartość roszczeń, ich ściągalność i ryzyka prawne – co wpływa na cenę transakcyjną i zakres due diligence.

5. Wierzytelność jako aktywo o charakterze zbywalnym – aspekty cywilnoprawne

Wierzytelności mogą być zbywane na podstawie umowy cesji (art. 509–518 k.c.), przy czym dla skuteczności przelewu niezbędne jest istnienie i zbywalność samego prawa oraz brak zastrzeżeń kontraktowych co do cesji. W tym obszarze makler nie działa jako strona cesji, lecz może:

• doradzać przy konstruowaniu pakietów cesyjnych,
  
  
• oceniać zgodność przelewu z umowami źródłowymi (np. factoring z regresem),
  
  
• pełnić rolę agenta emisji obligacji opartych na cesjonowanych wierzytelnościach,
  
  
• prowadzić obrót instrumentami, których zabezpieczenie stanowią cedowane roszczenia.
  
  

Dla inwestorów poszukujących okazji pod hasłem: „kupię firmę z długami i roszczeniami wobec JST”, wiedza maklera o wartościach rynkowych takich wierzytelności może przesądzić o atrakcyjności inwestycji i jej strukturze zabezpieczeń.

6. Rola maklera w transparentyzacji obrotu wierzytelnościami

W erze dążenia do profesjonalizacji rynku finansowego, rola maklera nie sprowadza się jedynie do wykonawcy zleceń – staje się on partnerem w budowie przejrzystości rynku wtórnego roszczeń. Jego zadania obejmują:

• wdrażanie standardów raportowania wartości portfeli,
  
  
• zapewnienie zgodności obrotu z regulacjami AML/CFT i MIFID II,
  
  
• nadzór nad zgodnością emisji obligacji z prawem ofert publicznych,
  
  
• ochronę inwestora detalicznego i instytucjonalnego przed asymetrią informacji.
  
  

Dzięki temu rynek wierzytelności – dotąd uznawany za domenę windykatorów, kancelarii prawnych i komorników – wchodzi w fazę instytucjonalizacji, na której aktywny udział maklerów jest nie tylko korzystny, lecz konieczny.

Makler papierów wartościowych, choć z pozoru przypisany wyłącznie do świata giełd i instrumentów finansowych, odgrywa coraz bardziej znaczącą rolę w obszarze obrotu wierzytelnościami – zwłaszcza w kontekście złożonych transakcji inwestycyjnych, restrukturyzacyjnych oraz finansowania trudnych aktywów.

Jego wiedza, licencja oraz zdolność do poruszania się w ramach regulowanego rynku czynią go naturalnym partnerem w procesach takich jak:
✅ sprzedam zadłużoną spółkę z portfelem roszczeń,
✅ kupię firmę z długami i zdolnością do emisji obligacji,
✅ szukam prezesa do nadzorowania emisji na zabezpieczenie wierzytelności,
✅ udzielę pożyczki dla zadłużonej firmy z możliwością konwersji na certyfikaty.