W prawie gospodarczym jedną z najbardziej kontrowersyjnych i zarazem kluczowych kwestii pozostaje relacja pomiędzy majątkiem osobistym członków zarządu a roszczeniami wierzycieli spółki kapitałowej. Choć podstawową zasadą funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych jest ich odrębność majątkowa od osób zarządzających, to w określonych przypadkach polskie prawo przewiduje możliwość pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej, co rodzi daleko idące skutki zarówno prawne, jak i majątkowe.

W obrocie gospodarczym temat ten powraca szczególnie intensywnie w sytuacjach, gdy podmiot znajduje się w kryzysie finansowym, a jego właściciele rozważają działania typu:
✅ „sprzedam zadłużoną spółkę”,
✅ „kupię firmę z długami”,
✅ „zmienię prezesa z uwagi na odpowiedzialność majątkową”,
lub w momencie, gdy potencjalny inwestor lub instytucja finansująca chce udzielić wsparcia w modelu „pożyczka dla zadłużonej firmy”, lecz uzależnia to od analizy ryzyka odpowiedzialności osobistej zarządu.

2. Podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu

Najistotniejszym przepisem regulującym odpowiedzialność osobistą członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

Z kolei w odniesieniu do spółek akcyjnych i innych form organizacyjnych, zastosowanie mogą znaleźć przepisy ogólne – m.in. art. 21 i 299^1 Prawa upadłościowego, a także art. 415 i nast. Kodeksu cywilnego (odpowiedzialność deliktowa), a nawet art. 293 k.s.h. (odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce).

Warto zaznaczyć, że odpowiedzialność na gruncie art. 299 k.s.h. ma charakter subsydiarny – tzn. jest możliwa dopiero wtedy, gdy wierzyciel wykaże, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

3. Zakres majątku osobistego podlegającego egzekucji

W razie orzeczenia odpowiedzialności członka zarządu, wierzyciel może skierować egzekucję do całego majątku osobistego danej osoby – z wyjątkiem składników wyłączonych spod egzekucji z mocy przepisów o ochronie dóbr osobistych i potrzeb egzystencjalnych.

Pod egzekucję mogą zatem trafić m.in.:

• nieruchomości stanowiące własność członka zarządu (w tym lokale mieszkalne, działki, grunty rolne),
  
  
• ruchomości (pojazdy, urządzenia, biżuteria, dzieła sztuki),
  
  
• wynagrodzenie za pracę (z ograniczeniem do części podlegającej zajęciu),
  
  
• środki pieniężne na rachunkach bankowych,
  
  
• udziały w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,
  
  
• prawa majątkowe (np. z umów najmu, dzierżawy, licencji).
  
  

Nie podlegają egzekucji składniki majątku wyłączone przepisami art. 829 i n. Kodeksu postępowania cywilnego, np. rzeczy niezbędne do codziennego funkcjonowania czy też część wynagrodzenia minimalnego za pracę.

4. Mechanizmy obrony członków zarządu

Członkowie zarządu mogą uchylić się od odpowiedzialności, wykazując jedną z przesłanek egzoneracyjnych, tj.:

1. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie (najpóźniej w ciągu 30 dni od powstania stanu niewypłacalności).
   
   
2. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w tym terminie.
   
   
3. Brak winy w niezgłoszeniu wniosku (np. ze względu na chorobę, brak wiedzy o niewypłacalności, manipulację przez innych członków zarządu).
   
   
4. Wykazanie, że pomimo braku zgłoszenia upadłości, wierzyciel nie poniósł szkody.
   
   

Sądy coraz częściej uznają, że samo objęcie funkcji prezesa zarządu „na papierze”, bez realnego wpływu na prowadzenie spraw spółki, nie może automatycznie skutkować odpowiedzialnością finansową. W tym kontekście pojawiają się oferty typu: „szukam prezesa do spółki, ale z ograniczoną odpowiedzialnością majątkową” – co oznacza w praktyce poszukiwanie osoby gotowej pełnić funkcję bez obawy o odpowiedzialność osobistą.

5. Wpływ odpowiedzialności zarządu na transakcje typu distressed M&A

W transakcjach przejęcia firm w trudnej sytuacji finansowej – np. „kupię firmę z długami i układem sądowym” – analiza potencjalnej odpowiedzialności osobistej członków zarządu staje się istotnym elementem due diligence. Inwestorzy badają m.in.:

• czy członkowie zarządu dopełnili obowiązków związanych ze zgłoszeniem niewypłacalności,
  
  
• czy nie istnieją wobec nich orzeczenia o zakazie prowadzenia działalności gospodarczej,
  
  
• czy majątek spółki nie był sztucznie wyprowadzany na osoby fizyczne,
  
  
• czy organy spółki nie były wykorzystywane w celach pozornych (np. dla uniknięcia egzekucji).
  
  

W praktyce, transakcje typu „sprzedam zadłużoną spółkę” są często warunkowane wcześniejszym odpowiednim ukształtowaniem zarządu, np. przez zmianę prezesa, co umożliwia „wyzerowanie” potencjalnego ryzyka roszczeń wobec inwestora.

6. Przykład praktyczny – egzekucja z majątku osobistego

Pan Andrzej M., prezes zarządu spółki z o.o. z branży transportowej, nie złożył wniosku o upadłość mimo stanu niewypłacalności trwającego od 5 miesięcy. Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna – komornik stwierdził brak środków i majątku trwałego.

Jeden z wierzycieli, mając tytuł wykonawczy przeciwko spółce, złożył pozew z art. 299 k.s.h. przeciwko prezesowi. Sąd uznał roszczenie za zasadne i wydał nakaz zapłaty na kwotę 1,1 mln zł.

Na podstawie tego orzeczenia komornik zajął:

• ½ udziału we własności mieszkania o wartości 820 tys. zł,
  
  
• środki pieniężne na koncie w wysokości 27 tys. zł,
  
  
• udziały w innej spółce (przedstawione do przymusowego wykupu),
  
  
• prawa z polisy inwestycyjnej o wartości wykupu 64 tys. zł.
  
  

Sprawa ta pokazuje, jak łatwo ryzyko prowadzenia spółki kapitałowej może przełożyć się na pełną odpowiedzialność osobistą – zwłaszcza w sytuacji zaniedbania formalności i braku należytej reakcji na symptomy niewypłacalności.

7. Uchylenie się od odpowiedzialności przez zbycie udziałów lub funkcji

Niektórzy właściciele próbują uniknąć odpowiedzialności poprzez „pozorne” transakcje:
✅ sprzedaż udziałów osobie trzeciej bez rzeczywistej zmiany zarządu,
✅ sprzedaż zadłużonej spółki z pozostawieniem starego prezesa,
✅ ustanowienie „słupa” jako prezesa i złożenie rezygnacji.

Warto jednak wskazać, że orzecznictwo Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych coraz częściej uznaje takie działania za pozorne i poddaje je analizie z punktu widzenia nadużycia prawa, fikcji prawnej lub próby obejścia przepisów.

Dlatego też coraz popularniejsze staje się transparentne ogłoszenie typu:
„zmienię prezesa, ale po uprzedniej lustracji sytuacji prawno-finansowej i analizie ryzyk osobistych”,
co oznacza w praktyce poszukiwanie menedżera do spółki już po oczyszczeniu jej sytuacji majątkowej i prawnej.

8. Egzekucja w kontekście małżeństwa i majątku wspólnego

Jeśli członek zarządu pozostaje w związku małżeńskim objętym wspólnością majątkową, wierzyciele mogą dochodzić roszczeń także z majątku wspólnego, o ile zobowiązanie powstało za wiedzą i zgodą współmałżonka albo zostało zaciągnięte na potrzeby rodziny lub wspólnego gospodarstwa.

Dlatego też wielu zarządzających, podejmując się prowadzenia firm z ryzykiem finansowym, decyduje się na zawarcie umowy o rozdzielność majątkową – często jako element strategii zabezpieczenia prywatnych aktywów przed egzekucją, szczególnie jeśli planowana jest działalność o charakterze wysokiego ryzyka, np. finansowanie zadłużonej firmy w modelu dłużnym.

Majątek osobisty członków zarządu może w określonych przypadkach zostać poddany egzekucji w celu zaspokojenia roszczeń wierzycieli spółki. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których nie dopełniono obowiązków związanych ze zgłoszeniem niewypłacalności lub działania zarządu miały charakter rażąco niedbały.

W kontekście rosnącej liczby spraw restrukturyzacyjnych i transakcji typu:
✅ „sprzedam zadłużoną spółkę”,
✅ „kupię firmę z długami i zapleczem operacyjnym”,
✅ „szukam prezesa do spółki w reorganizacji”,
✅ „pożyczka dla zadłużonej firmy z potencjałem”,
– właściwa analiza i zabezpieczenie majątku członków zarządu staje się nie tylko obowiązkiem prawnym, ale także praktyczną koniecznością.