W każdym postępowaniu restrukturyzacyjnym, upadłościowym, egzekucyjnym czy też w toku działań podejmowanych na etapie przedprocesowym, kluczowe znaczenie ma precyzyjna identyfikacja oraz ocena majątku dłużnika. Zestawienie składników majątkowych jest nie tylko warunkiem formalnym wielu procedur prawnych (m.in. obowiązków informacyjnych w postępowaniach sądowych), lecz przede wszystkim podstawowym instrumentem analitycznym służącym do oceny zdolności dłużnika do zaspokojenia roszczeń wierzycieli.

Z perspektywy inwestorów, którzy poszukują okazji w modelu „kupię firmę z długami”, czy też planujących ofertę typu „sprzedam zadłużoną spółkę z majątkiem trwałym”, zestawienie majątku dłużnika stanowi niezbędną bazę do due diligence oraz oceny potencjalnej wartości rezydualnej przejmowanego podmiotu. Z kolei fundusze i kancelarie oferujące pożyczkę dla zadłużonej firmy warunkują decyzję inwestycyjną właśnie od ustalenia składu, wartości oraz struktury majątkowej danego przedsiębiorstwa.

2. Pojęcie majątku dłużnika – ujęcie normatywne i funkcjonalne

W sensie prawnym, majątek dłużnika to ogół aktywów przysługujących danemu podmiotowi – zarówno w ujęciu rzeczywistym, jak i potencjalnym, o ile stanowią one lub mogą stanowić przedmiot obrotu cywilnoprawnego i mogą być wykorzystane do zaspokojenia wierzycieli.

Majątek dłużnika może obejmować:

• prawa rzeczowe (np. własność nieruchomości, użytkowanie wieczyste, rzeczy ruchome, hipoteki, zastawy),
  
  
• wierzytelności (z tytułu umów, faktur, pożyczek udzielonych, depozytów),
  
  
• prawa niematerialne (znaki towarowe, patenty, licencje, know-how),
  
  
• udziały i akcje w innych spółkach, prawa udziałowe w spółdzielniach,
  
  
• środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, papiery wartościowe,
  
  
• nieruchomości komercyjne i mieszkalne, maszyny, urządzenia, środki transportu,
  
  
• umowy dające prawo do świadczenia wzajemnego (leasing, dzierżawa, factoring),
  
  
• roszczenia procesowe (np. o odszkodowanie, zwrot nadpłat, nienależne świadczenia).
  
  

Nie każdy składnik majątkowy może jednak zostać zlikwidowany w ramach egzekucji czy upadłości – znaczenie mają tu ograniczenia wynikające z przepisów prawa, w tym regulacje dotyczące wyłączeń spod egzekucji, zabezpieczeń rzeczowych oraz kolizji roszczeń osób trzecich.

3. Podział składników majątkowych dłużnika – klasyfikacja i znaczenie praktyczne

a) Majątek trwały (aktywa trwałe)

To składniki, których okres użyteczności ekonomicznej przekracza jeden rok. Zazwyczaj są one kluczowe dla działalności operacyjnej dłużnika, a ich likwidacja wymaga pogłębionej analizy kosztów alternatywnych, np. utraty przychodów.

Przykłady:

• nieruchomości biurowe i produkcyjne,
  
  
• maszyny i linie technologiczne,
  
  
• środki transportu, tabor kolejowy, floty ciężarowe,
  
  
• systemy informatyczne, licencje oprogramowania.
  
  

Inwestorzy deklarujący: „kupię firmę z długami i majątkiem trwałym” często kierują się właśnie wartością tych składników jako bazą pod zabezpieczenie transakcji lub refinansowanie zobowiązań.

b) Majątek obrotowy (aktywa bieżące)

Obejmuje środki, które mogą zostać stosunkowo szybko spieniężone – są istotne z punktu widzenia krótkoterminowej płynności i zdolności do regulowania bieżących zobowiązań.

Składniki:

• zapasy (materiały, półprodukty, towary),
  
  
• należności handlowe (w tym przeterminowane),
  
  
• środki pieniężne i inne aktywa finansowe,
  
  
• rozliczenia międzyokresowe czynne.
  
  

Audyt majątku obrotowego jest niezbędny w transakcjach sprzedaży zadłużonej spółki z portfelem należności, a także przy ocenie zdolności do podjęcia postępowania o zatwierdzenie układu.

4. Rola zestawienia majątku w postępowaniach sądowych

W toku restrukturyzacji (w szczególności przy postępowaniu sanacyjnym, układowym i o zatwierdzenie układu), zgodnie z przepisami ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, dłużnik zobowiązany jest do przedłożenia spisu majątku, który powinien zawierać:

• dokładny opis poszczególnych składników,
  
  
• wskazanie miejsca ich położenia,
  
  
• określenie podstawy prawnej posiadania (np. własność, współwłasność, dzierżawa),
  
  
• szacunkową wartość rynkową,
  
  
• informacje o zabezpieczeniach, zajęciach komorniczych, kolizjach prawnych.
  
  

Analogicznie, w postępowaniu upadłościowym zestawienie majątku służy do sporządzenia masy upadłości i decyduje o klasyfikacji wierzytelności, kolejności zaspokojenia oraz potencjalnej możliwości zawarcia układu w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu (tzw. upadłość z układem).

5. Znaczenie majątku dla decyzji inwestorskich i restrukturyzacyjnych

W procesach nabywania lub przejmowania przedsiębiorstw zadłużonych, inwestorzy analizują nie tylko stan zobowiązań, ale także strukturę i jakość majątku – jego realną wartość, płynność, możliwości obciążenia hipoteką lub cesji.

Przykładowo, potencjalny inwestor może zgłosić zainteresowanie ofertą typu:
„sprzedam zadłużoną spółkę z działką inwestycyjną w Warszawie oraz parkiem maszynowym o wartości 5 mln zł”,
lub:
„szukam prezesa do przejęcia spółki z kontraktami i majątkiem trwałym – możliwość finansowania zewnętrznego”.

W takich sytuacjach kluczowe jest nie tylko zebranie danych o majątku, ale również:

• ich audyt finansowy i techniczny,
  
  
• weryfikacja obciążeń rzeczowych (np. hipoteki, zastawy rejestrowe, zabezpieczenia egzekucyjne),
  
  
• analiza zdolności majątku do generowania przychodów (rentowność, użyteczność operacyjna).
  
  

6. Zestawienie majątku w procesie udzielania pożyczki lub konwersji zadłużenia

Dla podmiotów oferujących pożyczkę dla zadłużonej firmy, szczegółowa analiza majątku ma charakter decydujący – nie tylko w kontekście oceny ryzyka kredytowego, ale również z punktu widzenia możliwego zabezpieczenia udzielonego finansowania.

W szczególności analizowane są:

• nieruchomości możliwe do obciążenia hipoteką,
  
  
• pojazdy i maszyny możliwe do objęcia przewłaszczeniem na zabezpieczenie,
  
  
• należności możliwe do scedowania na pożyczkodawcę,
  
  
• umowy najmu, dzierżawy lub factoringu jako źródła przyszłych wpływów.
  
  

Często zestawienie majątku stanowi załącznik do umowy inwestycyjnej, warunków umowy pożyczki lub umowy o przejęcie zadłużonego przedsiębiorstwa.

7. Przykład praktyczny – analiza majątku spółki w transakcji distressed M&A

Spółka Tech-Building S.A., działająca w sektorze budowlanym, ogłasza ofertę: „sprzedam zadłużoną spółkę z aktywami o wartości 11 mln zł”. Potencjalny inwestor wymaga szczegółowego zestawienia majątku, które obejmuje:

• 3 działki inwestycyjne w aglomeracji śląskiej (wartość: 6,7 mln zł),
  
  
• 2 koparki i 4 pojazdy ciężarowe (wartość netto: 1,3 mln zł),
  
  
• należności od podwykonawców: 0,9 mln zł,
  
  
• znak towarowy marki własnej: 1,2 mln zł,
  
  
• środki pieniężne i półprodukty na placach budowy: 0,9 mln zł.
  
  

Po szczegółowej lustracji i potwierdzeniu wartości rzeczoznawczej inwestor decyduje się na przejęcie pakietu większościowego oraz zmianę prezesa – wskazując własnego kandydata do nadzorowania procesu restrukturyzacji operacyjnej.

Zestawienie majątku dłużnika nie jest jedynie obowiązkiem formalnym – to kluczowe narzędzie strategiczne w rękach wierzycieli, sądów, inwestorów i doradców restrukturyzacyjnych. Umożliwia ocenę:

• wypłacalności dłużnika,
  
  
• realnej wartości spółki w procesie sprzedaży lub przejęcia,
  
  
• potencjalnych środków zabezpieczenia finansowania,
  
  
• skutków likwidacji przedsiębiorstwa lub jego przekształcenia.
  
  

W kontekście rosnącej liczby ofert typu:
„sprzedam zadłużoną spółkę z majątkiem”,
„kupię firmę z długami i nieruchomością komercyjną”,
„pożyczka dla zadłużonej firmy z hipoteką jako zabezpieczenie”,
– profesjonalna analiza i prezentacja majątku staje się warunkiem koniecznym do skutecznego przeprowadzenia transakcji lub uzyskania zgody wierzycieli.