W praktyce obrotu gospodarczego, w szczególności w obszarze inwestycji w aktywa wysokiego ryzyka, coraz częściej spotyka się potoczne określenie „lwiątko” jako swoisty termin branżowy, używany dla opisania młodej, niedojrzałej, lecz potencjalnie perspektywicznej spółki kapitałowej, znajdującej się w stanie głębokiego zadłużenia, często balansującej na granicy wypłacalności. Termin ten odnosi się w sposób metaforyczny do „młodego lwa” – podmiotu, który choć jeszcze słaby i uzależniony od zewnętrznego wsparcia (najczęściej inwestorskiego), posiada w sobie potencjał do dynamicznego rozwoju, pod warunkiem wdrożenia odpowiednich działań naprawczych.

Określenie „lwiątko” znajduje zastosowanie głównie w kontekście transakcji typu „kupuję firmę z długami”, restrukturyzacji zarządzania w formule „zmienię prezesa”, a także w operacjach kapitałowych, gdzie inwestor instytucjonalny lub prywatny przejmuje kontrolę nad spółką celem jej sanacji, komercjalizacji aktywów lub dalszej odsprzedaży z zyskiem.

2. Charakterystyka „lwiątka” jako jednostki gospodarczej

„Lwiątko” to podmiot gospodarczy – najczęściej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej – który funkcjonuje na rynku przez stosunkowo krótki okres (najczęściej nie więcej niż 2–5 lat), generuje deficyt operacyjny lub finansowy, a jego bilans obciąża istotne zadłużenie – zarówno względem wierzycieli publicznoprawnych, jak i komercyjnych. Spółka tego typu cechuje się następującymi elementami:

• brak dojrzałości rynkowej lub utrwalonego modelu biznesowego,
  
  
• nieefektywne zarządzanie lub brak kompetencji wśród organów spółki,
  
  
• nadmierna dźwignia finansowa lub nieudane projekty inwestycyjne,
  
  
• niskie zdolności kredytowe i ograniczony dostęp do zewnętrznego finansowania.
  
  

Pomimo wymienionych deficytów, „lwiątko” może dysponować wartościowym zasobem – np. bazą klientów, know-how, aktywami rzeczowymi, kontraktami B2B lub B2G, a niekiedy również interesującą lokalizacją czy potencjałem technologicznym. Dlatego też dla doświadczonych inwestorów i funduszy specjalizujących się w tzw. special situations, „lwiątko” może być atrakcyjnym obiektem przejęcia – w formule nabycia udziałów, wejścia kapitałowego, objęcia obligacji zamiennych czy po prostu – inwestycji typu pożyczka dla zadłużonej firmy.

3. Model inwestycyjny oparty na przejmowaniu „lwiątek”

Inwestowanie w „lwiątka” należy do strategii o podwyższonym ryzyku, lecz z potencjalnie ponadprzeciętną stopą zwrotu. Model ten zakłada:

• przejęcie kontroli właścicielskiej w spółce poprzez nabycie większości udziałów lub pakietu kontrolnego od dotychczasowego właściciela (często ogłaszającego: „sprzedam zadłużoną spółkę”),
  
  
• zmianę struktury zarządczej, w tym wprowadzenie nowego zarządu (hasła typu: „zmienię prezesa”, „szukam prezesa do spółki z potencjałem”),
  
  
• restrukturyzację zadłużenia w drodze negocjacji z wierzycielami, postępowań układowych lub konwersji zobowiązań na kapitał,
  
  
• dozbrojenie kapitałowe – czyli dokapitalizowanie spółki ze środków inwestora,
  
  
• optymalizację procesów operacyjnych, rebranding, lub koncentrację na najbardziej rentownych segmentach działalności.
  
  

W kontekście powyższym, „lwiątko” staje się narzędziem inwestycyjnym, które – odpowiednio ukierunkowane – może przekształcić się w dojrzały, samodzielny i zyskowny podmiot gospodarczy, generujący dodatni cash flow i będący atrakcyjnym przedmiotem sprzedaży na rynku M&A.

4. Przykład transakcji z udziałem „lwiątka”

Przykładowo, fundusz inwestycyjny Alfa Partners natrafia na ogłoszenie: „sprzedam zadłużoną spółkę technologiczną z kontraktami i zespołem R&D”. Spółka ta – mająca zaledwie 3 lata działalności – posiada dług rzędu 3,2 mln zł, głównie wobec dostawców IT oraz ZUS. Mimo to, obsługuje 4 dużych klientów korporacyjnych i pracuje nad autorskim algorytmem optymalizacji danych.

Po przejęciu kontroli nad spółką, fundusz dokonuje wymiany zarządu (zgodnie z hasłem: „zmienię prezesa”) oraz refinansuje zobowiązania w ramach pożyczki dla zadłużonej firmy, zabezpieczonej na należnościach i software. W ciągu 18 miesięcy spółka osiąga dodatnie EBITDA, co umożliwia jej sprzedaż kolejnemu inwestorowi branżowemu z 4-krotnym zwrotem na kapitale.

5. Aspekty prawne przejmowania „lwiątek”

Przejęcie „lwiątka” wiąże się z wieloaspektową analizą prawną, w tym w szczególności weryfikacją:

• statusu prawnego zobowiązań (umowy, zabezpieczenia, terminy wymagalności),
  
  
• potencjalnych sporów sądowych i egzekucyjnych (EPU, egzekucje komornicze),
  
  
• stanu ksiąg handlowych i ewentualnych nieprawidłowości w sprawozdawczości,
  
  
• wpisów w rejestrach publicznych (KRS, KW, CEIDG, BIK, BIG).
  
  

W przypadku pozytywnej weryfikacji – i przy założeniu istnienia aktywów o strategicznej wartości – możliwe jest rozpoczęcie formalnych negocjacji z właścicielami (często będącymi jednocześnie członkami zarządu) oraz uzgodnienie formy transakcji – aportu, sprzedaży udziałów lub obligacji z opcją wykupu.

6. Zagrożenia i ryzyka związane z przejmowaniem „lwiątek”

Inwestycje w młode, zadłużone spółki wiążą się z szeregiem ryzyk, w tym m.in.:

• nieprzewidywalność zobowiązań ukrytych (umowy ustne, nieujawnione pożyczki, zobowiązania nieujęte w bilansie),
  
  
• możliwość wystąpienia roszczeń regresowych wobec nowego zarządu lub inwestora,
  
  
• zagrożenie upadłością spółki wskutek niewypłacalności mimo przejęcia,
  
  
• problemy z odzyskaniem wartości inwestycji w przypadku braku wdrożenia planu sanacyjnego.
  
  

Dlatego też kluczowe jest przeprowadzenie przedinwestycyjnego due diligence oraz wprowadzenie mechanizmów ograniczających ryzyko – takich jak emisja warrantów subskrypcyjnych, klauzule zabezpieczające w umowie inwestycyjnej czy przewłaszczenie na zabezpieczenie aktywów spółki.

7. Zastosowanie „lwiątek” w strategiach inwestycyjnych i podatkowych

„Lwiątko” może również pełnić funkcję wehikułu inwestycyjnego w strukturach holdingowych. Część grup kapitałowych wykorzystuje młode, zadłużone spółki jako podmioty przejmujące aktywa z dyskontem lub jako struktury pośrednie do optymalizacji podatkowej. Przykładowo, spółka-matka może sprzedać aktywa do „lwiątka”, a następnie dokonać jego sprzedaży inwestorowi zewnętrznemu, uzyskując efekt podatkowo-optymalizacyjny.

W tej formule często pojawiają się zapytania typu: „szukam prezesa do zadłużonej spółki w strukturze grupy”, co wskazuje na gotowość do przekazania zarządu spółką w celu formalnego oddzielenia odpowiedzialności.

8. Rekomendacje końcowe

Z perspektywy praktyki rynkowej oraz doradztwa prawno-finansowego, należy jednoznacznie wskazać, że:

• „lwiątko” stanowi realne narzędzie inwestycyjne, wymagające jednak wyspecjalizowanego podejścia,
  
  
• proces przejęcia powinien być poprzedzony szczegółową analizą prawną, finansową i operacyjną,
  
  
• niezbędne jest zabezpieczenie inwestora przed ryzykiem osobistej odpowiedzialności za zobowiązania „odziedziczone” po poprzednim zarządzie,
  
  
• instytucjonalne podmioty oferujące rozwiązania takie jak pożyczka dla zadłużonej firmy czy wsparcie przy zmianie zarządu mogą stanowić istotne wsparcie w procesie sanacyjnym,
  
  
• komunikacja ofertowa w zakresie: „sprzedam zadłużoną spółkę z potencjałem” powinna być formułowana profesjonalnie i z poszanowaniem zasad przejrzystości.
  
  

„Lwiątko” jako potoczne określenie młodej, zadłużonej spółki, nie jest wyłącznie anegdotą rynkową, lecz symbolem rosnącego trendu inwestycyjnego, opartego na przejmowaniu, restrukturyzacji i dalszej kapitalizacji trudnych aktywów. W dobie rosnącego zainteresowania strategiami typu value investing, distressed debt oraz opportunistic takeover, pojęcie to zyskuje coraz bardziej realne, praktyczne i finansowo mierzalne znaczenie.

Jeśli jesteś właścicielem firmy, która przypomina „lwiątko” i potrzebujesz partnera do przejęcia, restrukturyzacji lub po prostu chcesz zgłosić: „sprzedam zadłużoną spółkę”, skontaktuj się z zespołem ekspertów. Możesz również uzyskać pożyczkę dla zadłużonej firmy, znaleźć profesjonalnego zarządcę („szukam prezesa”) lub wejść w proces zmiany właścicielskiej. Warto dać młodemu lwu szansę – być może właśnie z niego wyrośnie przyszły lider branży.