Biuro Obsługi Klienta 24h/7
+48 500 275 000

Lien (zastaw, prawo zatrzymania)

W obrocie prawnym i gospodarczym termin „lien” – stosowany w anglosaskich systemach prawa zwyczajowego – odnosi się do szerokiej kategorii instytucji, których wspólną cechą jest zapewnienie wierzycielowi uprawnienia do zatrzymania rzeczy dłużnika jako formy zabezpieczenia wykonania zobowiązania. Odpowiednikiem tej instytucji w polskim systemie prawnym są zastaw, zastaw rejestrowy oraz prawo zatrzymania, znane z przepisów kodeksu cywilnego i prawa upadłościowego.

Z punktu widzenia procesów oddłużania przedsiębiorstw, restrukturyzacji zobowiązań, sprzedaży spółek w kryzysie oraz działań inwestorów typu kupię firmę z długami, konstrukcja „lien” – choć obca kontynentalnemu porządkowi prawnemu – bywa pomocna jako wzorzec interpretacyjny oraz element praktykowanej dokumentacji transakcyjnej, zwłaszcza w przypadkach uczestnictwa zagranicznego kapitału lub strukturyzacji zabezpieczeń w standardzie międzynarodowym.

1. Pojęcie „lien” – geneza, typologia i odniesienie do polskiego systemu prawa

Instytucja lien wywodzi się z prawa angielskiego i oznacza prawo zatrzymania rzeczy ruchomej lub nieruchomej dłużnika w rękach wierzyciela, celem zabezpieczenia roszczenia wynikającego z danej relacji zobowiązaniowej. Istnieją różne typy „lien”:

  • possessory lien – klasyczne prawo zatrzymania rzeczy będącej w posiadaniu wierzyciela (np. przez mechanika),

  • equitable lien – zabezpieczenie wynikające z relacji powierniczej lub prawno-majątkowej, stosowane często w nieruchomościach,

  • contractual lien – powstałe na podstawie umowy,

  • statutory lien – przewidziane ustawą (np. podatek, składka ubezpieczeniowa).

W polskim systemie prawnym odpowiednikami „lien” są m.in.:

  • zastaw zwykły (art. 306–335 k.c.),

  • zastaw rejestrowy (ustawa z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów),

  • hipoteka (w zakresie nieruchomości – art. 65 i n. ustawy o księgach wieczystych i hipotece),

  • prawo zatrzymania (art. 461 k.c. – uprawnienie do zatrzymania rzeczy do czasu spełnienia świadczenia wzajemnego).

2. Funkcje zabezpieczające lien w praktyce obrotu gospodarczego

Zarówno zastaw, jak i prawo zatrzymania, pełnią kluczową funkcję instrumentu zabezpieczenia wierzytelności, zwłaszcza w warunkach pogarszającej się sytuacji finansowej dłużnika. Ich skuteczność opiera się na założeniu, że dłużnikowi trudniej jest zignorować zobowiązanie, gdy utrata władztwa nad rzeczą wpływa bezpośrednio na jego interes ekonomiczny.

Dla wierzyciela, np. leasingodawcy, pożyczkodawcy, czy instytucji udzielającej pożyczki dla zadłużonej firmy, posiadanie skutecznego zabezpieczenia w postaci zastawu oznacza możliwość:

  • odzyskania należności poza czasochłonnym postępowaniem sądowym,

  • dochodzenia zaspokojenia w drodze egzekucji uprzywilejowanej (z pierwszeństwem przed wierzycielami niezabezpieczonymi),

  • zachowania wpływu na restrukturyzowaną spółkę (poprzez uzależnienie zrzeczenia się zabezpieczenia od spełnienia określonych warunków układowych).

3. Zastaw i prawo zatrzymania w restrukturyzacji i upadłości – skutki prawne

Zarówno zastaw, jak i prawo zatrzymania, zachowują odrębność prawną w sytuacji otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub ogłoszenia upadłości. Zgodnie z art. 336 Prawa upadłościowego, wierzyciel zabezpieczony rzeczowo może uzyskać zaspokojenie w trybie likwidacji przedmiotu zastawu z wyłączeniem z ogólnej masy upadłości.

W kontekście oddłużania i reorganizacji przedsiębiorstw, instrumenty typu „lien” stanowią zatem:

  • warunek negocjacyjny – wierzyciele zabezpieczeni często odgrywają rolę decydującą przy zatwierdzaniu układu (grupa wierzycieli zabezpieczonych),

  • czynnik determinujący strukturę planu restrukturyzacyjnego – zaspokojenie lub restrukturyzacja wierzytelności zabezpieczonych musi być precyzyjnie opisane w propozycjach układowych,

  • element transakcyjny – np. przelew wierzytelności zabezpieczonej, wykup zastawu przez inwestora, który wcześniej zadeklarował: kupię firmę z długami pod warunkiem zrzeczenia się zabezpieczenia przez głównego wierzyciela.

4. Znaczenie „lien” w procesach sprzedaży i przejęcia zadłużonych spółek

W kontekście transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę, prawo zastawu lub zatrzymania może mieć kluczowe znaczenie dla skutecznego przeprowadzenia sprzedaży:

  • weryfikacja czystości tytułu prawnego – nabywca musi zbadać, czy aktywa (np. nieruchomości, maszyny, udziały) nie są obciążone zastawem lub hipoteką,

  • negocjowanie z wierzycielami warunków zwolnienia zabezpieczenia – np. uzależnionego od częściowej spłaty długu lub złożenia nowego zabezpieczenia przez inwestora,

  • ocena możliwości przejęcia wierzytelności zabezpieczonej – co daje inwestorowi wpływ na dalszy przebieg postępowania (np. zmiana strategii inwestycyjnej z „sprzedam zadłużoną spółkę” na „restrukturyzuję ją i zachowuję”),

  • warunkowe przejęcie zarządu – często nabywcy formułują zastrzeżenie: szukam prezesa, ale tylko jeśli uzyskamy zwolnienie z zastawu głównych aktywów produkcyjnych.

5. Przykład zastosowania: restrukturyzacja spółki „EkoMetal”

Spółka „EkoMetal”, produkująca elementy stalowe dla przemysłu ciężkiego, utraciła płynność wskutek zerwania kontraktów z kluczowym odbiorcą. Zgodnie z rejestrem zastawów, wszystkie linie produkcyjne były objęte zastawem rejestrowym na rzecz banku finansującego zakup maszyn.

W toku postępowania sanacyjnego:

  • bank zgodził się na przesunięcie terminu spłaty kredytu w zamian za objęcie pakietu mniejszościowego udziałów,

  • nowy inwestor udzielił pożyczki dla zadłużonej firmy w wysokości 4 mln zł, zabezpieczonej na zapasach i przyszłych należnościach,

  • dotychczasowy prezes zrezygnował, a jego miejsce zajął menedżer zaproponowany przez fundusz (zmienię prezesa jako warunek wdrożenia planu naprawczego),

  • po 18 miesiącach spółka przywróciła rentowność EBITDA i została sprzedana firmie zagranicznej (sprzedam zadłużoną spółkę – case study sukcesu w modelu sanacyjnym).

Prawo zastawu, zatrzymania i inne formy „lien” powinny być traktowane jako kluczowe narzędzia inżynierii transakcyjnej i zarządzania ryzykiem kredytowym. Zarówno z punktu widzenia wierzyciela, jak i inwestora, właściwe ukształtowanie relacji zabezpieczających może:

  • zwiększyć szanse odzyskania należności,

  • poprawić warunki negocjacyjne w restrukturyzacji,

  • ułatwić wejście kapitału do spółki z problemami płynnościowymi,

  • być czynnikiem decydującym o powodzeniu całego procesu typu kupię firmę z długami, ale pod warunkiem neutralizacji zastawów.

Z kolei z perspektywy podmiotu zadłużonego, prawidłowa analiza i uporządkowanie kwestii zabezpieczeń może stanowić krok niezbędny przed rozpoczęciem formalnego postępowania restrukturyzacyjnego albo być elementem planu strategicznego przygotowującego do kontrolowanej sprzedaży lub sukcesji właścicielskiej.

Nie chcesz sprzedawać spółki lub firmy? Skorzystaj z innej formy pomocy i uratuj swój biznes!

Firma Bez Długów

Specjalizujemy się w procedurze sprzedaży spółek, co może stanowić optymalne rozwiązanie dla Ciebie i Twojego biznesu

Kontakt z nami

Zapraszamy do kontaktu z naszym Biurem Obsługi Klienta od poniedziałku do piątku 08:00 – 16:00.

W sprawach nagłych

© 2025 · Firma Bez Długów · Wszelkie prawa zastrzeżone.

Litera A:

  • Abonament finansowy
  • Absolutorium dla zarządu
  • Akcja kredytowa
  • Aktywa obrotowe
  • Amortyzacja długu
  • Analiza finansowa
  • Aport
  • Aspiracje kredytowe
  • Audyt zadłużenia
  • Autonomia finansowa

Litera B:

  • Bariery finansowe
  • Bilans długu
  • Bilans płynności
  • Budżetowanie
  • Bieżąca wartość netto (NPV)
  • Bieżąca zdolność kredytowa
  • Błędy inwestycyjne

 

Skorzystaj z darmowej konsultacji prawnej!

Zadzwoń i umów się na konsultację!