Letter of comfort, tłumaczone na język polski jako „list intencyjny wsparcia finansowego” lub „list gwarancyjny miękkiego zobowiązania”, stanowi jeden z najbardziej wieloznacznych i elastycznych instrumentów wykorzystywanych w obrocie gospodarczym – zwłaszcza w kontekście transakcji finansowania, restrukturyzacji oraz przejęć zadłużonych podmiotów.

Pojęcie to nie jest zdefiniowane w polskim porządku prawnym, lecz jego konstrukcja funkcjonuje na pograniczu prawa zobowiązań, prawa korporacyjnego oraz zasad dobrych praktyk w relacjach między przedsiębiorcami. List intencyjny wsparcia finansowego może stanowić element zabezpieczenia umowy kredytowej, porozumienia inwestycyjnego, transakcji typu „sprzedam zadłużoną spółkę” lub działania przygotowawczego w związku z planowanym złożeniem pożyczki dla zadłużonej firmy.

2. Charakter prawny i funkcja „letter of comfort”

Letter of comfort to dokument deklaratywny, najczęściej wystawiany przez podmiot powiązany kapitałowo lub właścicielsko z przedsiębiorstwem objętym restrukturyzacją lub będącym stroną umowy finansowania. Jego celem nie jest złożenie jednoznacznego przyrzeczenia zapłaty lub udzielenia gwarancji, lecz wyrażenie intencji dołożenia starań w celu zapewnienia stabilności finansowej lub operacyjnej podmiotu trzeciego.

Z prawnego punktu widzenia, list intencyjny wsparcia finansowego może mieć charakter:

• moralnego zobowiązania – bez tworzenia wiążącej odpowiedzialności prawnej,
  
  
• zobowiązania do działania z należytą starannością (np. poszukiwanie inwestora, zabezpieczenie płynności),
  
  
• zobowiązania faktycznego, z którego można wywodzić skutki pośrednie – w tym obowiązek informacyjny wobec wierzycieli lub instytucji publicznych,
  
  
• quasi-gwarancyjny, jeśli dokument zawiera konkretne obietnice świadczenia środków w razie spełnienia określonych warunków.
  
  

W praktyce polskiej, letter of comfort coraz częściej funkcjonuje jako instrument negocjacyjny i gest budowy zaufania w procesach takich jak: przejęcie zadłużonej spółki przez fundusz („kupię firmę z długami i stabilnym holdingiem”), restrukturyzacja grupy kapitałowej, renegocjacja warunków umowy leasingu lub kredytu, a nawet jako warunek zatwierdzenia zmiany zarządu („szukam prezesa do spółki, ale z listem wsparcia od właściciela”).

3. Rodzaje i treść listów intencyjnych wsparcia

W praktyce wykształciły się dwa podstawowe modele „letter of comfort”:

a) Hard letter of comfort (lista twarda)

Zawiera wyraźne deklaracje wsparcia finansowego, często określające konkretne kwoty, terminy lub warunki wykonania świadczenia. Może stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej, a w niektórych jurysdykcjach bywa traktowany jako forma gwarancji cywilnej.

b) Soft letter of comfort (lista miękka)

Jest formą wyrażenia ogólnej intencji, bez zobowiązania do konkretnego działania. Przykładowo: „Spółka matka dokłada wszelkich starań, aby zapewnić finansową stabilność spółki zależnej XYZ sp. z o.o. w roku 2025.”

Elementy, które często pojawiają się w treści listów:

• dane stron (wystawcy i beneficjenta),
  
  
• wskazanie podmiotu, którego dotyczy wsparcie,
  
  
• opis relacji prawno-ekonomicznych (np. zależność kapitałowa),
  
  
• zakres przewidzianego wsparcia (kapitałowe, dłużne, operacyjne),
  
  
• czas obowiązywania listu lub jego warunki wygaśnięcia,
  
  
• klauzule poufności lub ograniczenia odpowiedzialności.
  
  

4. Znaczenie listu wsparcia w restrukturyzacji przedsiębiorstw

W postępowaniach restrukturyzacyjnych, letter of comfort może pełnić następujące funkcje:

a) Instrument stabilizujący negocjacje z wierzycielami

Wystawienie listu przez dominującego udziałowca (np. fundusz PE lub spółkę matkę) stanowi dla wierzycieli sygnał, że pomimo chwilowej niewypłacalności dłużnik znajduje się pod ochroną większego podmiotu. To może skłonić wierzycieli do zawarcia układu lub odroczenia egzekucji.

b) Zabezpieczenie finansowe w procesie przejęcia spółki

Inwestor deklarujący: „kupię firmę z długami” może żądać od obecnych właścicieli lub partnerów biznesowych wystawienia listu wsparcia, który zagwarantuje czasową płynność spółki do momentu objęcia nad nią pełnej kontroli lub do momentu wejścia do zarządu nowej osoby („zmienię prezesa”).

c) Podstawa do udzielenia pożyczki przez fundusz lub bank

Instytucje finansowe, udzielające finansowania typu „pożyczka dla zadłużonej firmy”, mogą uzależniać wypłatę środków od przedstawienia wiarygodnego letter of comfort – traktując go jako formę dodatkowego zabezpieczenia ryzyka kredytowego.

5. Przykład praktyczny

Holdingowa spółka ALPHA HOLDING AG, zarejestrowana w Szwajcarii, posiada 100% udziałów w spółce zależnej Beta Logistics Sp. z o.o. w Polsce. Beta popada w kłopoty płynnościowe i wszczyna uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. W celu przekonania wierzycieli do zawarcia układu częściowego, ALPHA wystawia formalny letter of comfort, w którym zobowiązuje się:

• nie wycofywać udziałów w okresie układowym,
  
  
• pokryć ewentualne straty gotówkowe spółki do wysokości 1 mln EUR,
  
  
• w przypadku konieczności – objąć nowe udziały w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
  
  

Wskutek przedstawienia listu, sąd restrukturyzacyjny zatwierdza propozycje układowe, a inwestor zewnętrzny, zainteresowany opcją „sprzedam zadłużoną spółkę”, decyduje się na podpisanie term sheetu.

6. Wartość dowodowa i skutki prawne listu wsparcia

Z uwagi na brak jednolitych przepisów, skuteczność prawna listów intencyjnych wsparcia zależy od:

• treści dokumentu – im bardziej szczegółowa i zobowiązująca treść, tym większe ryzyko odpowiedzialności,
  
  
• kontekstu negocjacyjnego – jeżeli list był podstawą decyzji wierzyciela o zawarciu umowy, może być kwalifikowany jako przyrzeczenie,
  
  
• orzecznictwa sądowego – w Polsce nie ma jednoznacznej linii orzeczniczej, lecz sądy cywilne coraz częściej dopuszczają dochodzenie roszczeń opartych na naruszeniu zaufania (np. art. 5 k.c., art. 471 k.c. – odpowiedzialność za nienależyte wykonanie zobowiązania).
  
  

W praktyce, strony często dodają klauzulę: „Niniejszy dokument nie stanowi gwarancji ani zobowiązania do świadczenia środków finansowych, lecz jedynie wyraz intencji współdziałania.” Mimo to, w określonych okolicznościach – zwłaszcza przy braku innego zabezpieczenia – list ten może stanowić podstawę dochodzenia odszkodowania lub cofnięcia decyzji korporacyjnej.

7. Porównanie letter of comfort z innymi dokumentami

8. Wnioski końcowe

Letter of comfort to narzędzie o ogromnym znaczeniu w świecie transakcji restrukturyzacyjnych, finansowania trudnych aktywów i negocjacji z wierzycielami. Jego wartość nie leży w mocy egzekucyjnej, lecz w budowie zaufania i potwierdzeniu determinacji interesariuszy do działania na rzecz stabilności podmiotu.

W procesach takich jak:
✅ „sprzedam zadłużoną spółkę z historią kredytową”,
✅ „kupię firmę z długami, ale z zapleczem holdingowym”,
✅ „zmienię prezesa – wymagana jest gwarancja wsparcia”,
✅ lub „udzielę pożyczki dla zadłużonej firmy pod warunkiem przedstawienia letter of comfort”,
– taki dokument może przesądzić o powodzeniu całej operacji.