W realiach współczesnego prawa gospodarczego oraz praktyki restrukturyzacyjnej jednym z coraz częściej stosowanych instrumentów pozyskiwania płynności finansowej, przy jednoczesnym zachowaniu dostępu do strategicznych aktywów, jest instytucja leasingu zwrotnego, znana również pod nazwą leaseback. Mechanizm ten, stanowiący połączenie klasycznej sprzedaży i leasingu, wykorzystywany jest nie tylko jako narzędzie czysto finansowe, lecz również jako element złożonej architektury prawnej w procesach oddłużeniowych, przekształceniowych oraz przy transakcjach typu jak sprzedać zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami czy zmienię prezesa.

1. Istota konstrukcji leaseback – model kontraktowy

Transakcja leasingu zwrotnego opiera się na dwóch równoległych czynnościach prawnych: zbyciu aktywa przez pierwotnego właściciela (leasingobiorcę) na rzecz podmiotu trzeciego (leasingodawcy) oraz równoczesnym zawarciu umowy leasingu tego samego składnika majątkowego, pozwalającej dotychczasowemu właścicielowi nadal z niego korzystać.

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca pozyskuje środki finansowe ze sprzedaży nieruchomości, maszyn lub pojazdów, jednocześnie zachowując możliwość dalszego korzystania z tych składników majątku, co ma fundamentalne znaczenie dla zachowania ciągłości operacyjnej.

2. Leaseback jako narzędzie restrukturyzacyjne

Leaseback stanowi istotne ogniwo w katalogu instrumentów finansowego zarządzania kryzysem przedsiębiorstwa. W ramach postępowań restrukturyzacyjnych może on pełnić kilka funkcji równolegle:

• generowanie płynności w celu spłaty pilnych zobowiązań wobec wierzycieli masowych lub publicznoprawnych,
  
  
• uniknięcie egzekucji komorniczej z majątku trwałego poprzez wcześniejsze zbycie aktywa na rzecz leasingodawcy,
  
  
• reorganizację struktury bilansowej poprzez zamianę aktywów trwałych na środki pieniężne i leasing operacyjny,
  
  
• przygotowanie gruntu pod zmianę właściciela lub organów spółki (np. w modelu zmienię prezesa, restrukturyzuję firmę pod inwestora).
  
  

Z punktu widzenia wierzycieli, leaseback może poprawić wypłacalność dłużnika, a tym samym zwiększyć szansę na przyjęcie układu. Dla samego dłużnika to często ostatnia szansa na uniknięcie upadłości.

3. Aspekty prawne i ryzyka konstrukcji leaseback

Choć leaseback nie posiada dedykowanej regulacji w polskim Kodeksie cywilnym, jest dopuszczony jako konstrukcja umowna na zasadzie swobody kontraktowania (art. 353¹ k.c.). Podstawowym warunkiem ważności umowy leaseback jest zgodność z przepisami prawa, brak sprzeczności z zasadami współżycia społecznego oraz jednoznaczność intencji stron.

Należy jednak zwrócić uwagę na istotne ryzyka prawne:

• pozorność transakcji – jeśli celem stron jest wyłącznie ukrycie przed egzekucją określonych aktywów, sąd może zakwestionować ważność czynności,
  
  
• zaskarżalność w postępowaniu upadłościowym – umowa może zostać uznana za czynność z pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 127 i n. Prawa upadłościowego,
  
  
• zagrożenie klasyfikacją podatkową – w zależności od sposobu rozliczeń, transakcja może zostać potraktowana jako cesja z obowiązkiem zwrotnego nabycia (tzw. „sale and buy-back”), co wiąże się z konsekwencjami podatkowymi.
  
  

Z tych powodów rekomenduje się każdorazowe przeprowadzanie szczegółowego audytu prawno-finansowego przed zawarciem umowy leaseback, w szczególności w ramach przygotowań do procesu sprzedaży zadłużonej spółki.

4. Leaseback jako element transakcji inwestorskiej – zastosowanie w praktyce

W praktyce transakcje leaseback są coraz częściej wykorzystywane przez fundusze inwestycyjne i podmioty zajmujące się przejęciami firm w trudnej sytuacji finansowej. Hasła typu kupię firmę z długami czy przejmę zadłużoną spółkę znajdują odzwierciedlenie w realnych modelach inwestycyjnych, w których leaseback stanowi:

• metodę separacji aktywów od zobowiązań – inwestor przejmuje operacyjną część przedsiębiorstwa, natomiast aktywa trwałe zbywane są do wehikułu leasingowego,
  
  
• narzędzie restrukturyzacji przepływów finansowych – umożliwiające zamianę pasywnych aktywów w gotówkę służącą realizacji propozycji układowych,
  
  
• mechanizm optymalizacji struktury majątkowej – umożliwiający zachowanie strategicznych zasobów przy formalnej zmianie ich właściciela.
  
  

5. Przykład: Spółka „MetalKomp” – leaseback nieruchomości produkcyjnej

Spółka „MetalKomp” z woj. śląskiego, działająca w branży przemysłowej, utraciła płynność po gwałtownym wzroście kosztów surowców i energii. W toku przygotowań do uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego ujawniono, że jedynym wartościowym składnikiem majątku jest nieruchomość produkcyjna o wartości 5,5 mln zł.

Zespół doradczy zaproponował transakcję leaseback: nieruchomość została sprzedana funduszowi inwestycyjnemu z opcją leasingu zwrotnego na okres 8 lat. Spółka uzyskała środki niezbędne do zawarcia układu z wierzycielami, a jednocześnie zachowała dostęp do zakładu produkcyjnego. Po zakończeniu układu inwestor objął udziały w spółce, dokonując równolegle zmiany prezesa i przejmując operacyjną kontrolę. Transakcja leaseback była tu fundamentem strategii, która łączyła hasła jak sprzedać zadłużoną spółkę oraz restrukturyzacja poprzez kapitał zewnętrzny.

6. Rola instytucji finansowych i funduszy w kreowaniu rynku leaseback

Na polskim rynku rośnie liczba instytucji oferujących finansowanie w modelu leasingu zwrotnego. Obok klasycznych firm leasingowych, pojawiają się wyspecjalizowane wehikuły inwestycyjne, których strategia obejmuje nabywanie aktywów trwałych od spółek zagrożonych niewypłacalnością.

Współpraca z takimi podmiotami – przy odpowiednim zabezpieczeniu prawnym – może stanowić nie tylko mechanizm pozyskania płynności, ale również element większego planu naprawczego, obejmującego reorganizację, zmianę struktury właścicielskiej i przekształcenia kapitałowe. W tym kontekście frazy takie jak zmienię prezesa czy restrukturyzuję firmę pod sprzedaż przestają być sloganami, a stają się realnym elementem profesjonalnej taktyki prawnofinansowej.

Leaseback – choć nie jest konstrukcją regulowaną odrębnym aktem ustawowym – stanowi jedno z najcenniejszych narzędzi umożliwiających przedsiębiorstwom odzyskanie kontroli nad płynnością finansową i zapobieżenie upadłości w sytuacji kryzysu.

Z punktu widzenia restrukturyzacji, transakcja leaseback:

• wspiera zdolność układową dłużnika,
  
  
• zwiększa szansę na pozyskanie inwestora,
  
  
• pozwala na zachowanie ciągłości operacyjnej firmy,
  
  
• może stanowić jeden z etapów przygotowujących do przejęcia spółki w modelu distress acquisition (czyli np. kupię firmę z długami).
  
  

Wobec powyższego leaseback powinien być traktowany nie jako rozwiązanie doraźne, ale jako pełnoprawna strategia naprawcza – wymagająca precyzyjnego przygotowania, zabezpieczeń prawnych oraz realnego zrozumienia przez wszystkie strony uczestniczące w procesie.