Współczesne realia gospodarcze charakteryzują się coraz większą komplikacją relacji handlowych i strukturalnym zagęszczeniem transakcji kapitałowych, co rodzi potrzebę alternatywnych, szybszych i bardziej elastycznych metod rozstrzygania sporów. Jedną z najważniejszych instytucji prawnych w tym zakresie jest sąd polubowny, zwany również sądem arbitrażowym, którego działalność kończy się wydaniem orzeczenia znanego w doktrynie prawa jako laudum arbitrażowe.

W praktyce prawnogospodarczej, zwłaszcza w kontekście oddłużania firm, restrukturyzacji i transakcji typu kupię firmę z długami, jak sprzedać zadłużoną spółkę, czy nawet zmiany organów zarządczych (np. zmienię prezesa), laudum arbitrażowe stanowi nie tylko formę rozstrzygnięcia sporu, ale również często warunek sine qua non umożliwiający dalsze działania naprawcze i korporacyjne.

1. Definicja i charakter prawny lauda arbitrażowego

Laudum arbitrażowe, będące końcowym aktem działalności sądu arbitrażowego, stanowi rozstrzygnięcie sporu zawartego w umowie arbitrażowej (klauzuli arbitrażowej) pomiędzy stronami. Zgodnie z art. 1197 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, orzeczenie sądu polubownego zapada w formie pisemnej i zawiera uzasadnienie, chyba że strony zgodnie zrezygnują z tego wymogu.

W sensie materialnoprawnym, laudum arbitrażowe wywołuje skutki analogiczne do wyroku sądu powszechnego. Po nadaniu mu przez sąd klauzuli wykonalności staje się tytułem egzekucyjnym, a zatem może stanowić podstawę do wszczęcia postępowania egzekucyjnego, w tym egzekucji z majątku spółki, włącznie z egzekucją z nieruchomości, rachunków bankowych, udziałów lub akcji.

2. Arbitraż a efektywność procesów oddłużeniowych

W obrocie gospodarczym arbitraż zyskuje na znaczeniu nie tylko jako metoda alternatywnego rozstrzygania sporów (ADR), ale także jako narzędzie pozwalające na szybsze i bardziej przewidywalne uzyskanie rozstrzygnięcia niezbędnego do dalszego zarządzania zadłużoną strukturą przedsiębiorstwa.

Z perspektywy firm zajmujących się profesjonalnie procesami restrukturyzacyjnymi, arbitraż może służyć jako:

• sposób uzyskania wykonalnego orzeczenia w sprawach należności lub zobowiązań wzajemnych,
  
  
• narzędzie weryfikacji lub ustalenia wysokości zobowiązań na potrzeby układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym,
  
  
• mechanizm ustalający prawo własności do określonych aktywów, np. nieruchomości zabezpieczających wierzytelność hipoteczną,
  
  
• metoda wyjścia z impasu w przypadku konfliktów między wspólnikami, co otwiera drogę do operacji typu zmienię prezesa albo przejęcia udziałów przez inwestora.
  
  

3. Klauzula arbitrażowa jako kluczowy element kontraktowy

W kontekście profesjonalnego doradztwa w zakresie przejęć spółek zagrożonych niewypłacalnością, warto zwrócić uwagę na znaczenie tzw. clause compromissoire, czyli klauzuli arbitrażowej w umowach inwestycyjnych, sprzedaży udziałów, umowach pożyczek zabezpieczonych lub dokumentach regulujących relacje korporacyjne.

Coraz więcej inwestorów, zainteresowanych projektami typu kupię firmę z długami lub planujących restrukturyzacyjne M&A, zabezpiecza się, wprowadzając do umów klauzule umożliwiające rozstrzyganie sporów przed sądem arbitrażowym. W efekcie, w przypadku sporu np. o wartość przejmowanej spółki, zakres odpowiedzialności poprzednich właścicieli lub zasadność ujawnionych zobowiązań, nie trzeba czekać na długotrwałe postępowanie przed sądem powszechnym – można skorzystać z arbitrażu i uzyskać laudum, które stanie się podstawą dalszych działań naprawczych lub egzekucyjnych.

4. Przykład zastosowania – restrukturyzacja spółki „Technorent”

W 2021 roku spółka „Technorent” – działająca w sektorze wynajmu maszyn przemysłowych – znalazła się w stanie głębokiego zadłużenia po serii nietrafionych inwestycji leasingowych. Pomiędzy jednym z wierzycieli finansowych a zarządem doszło do sporu dotyczącego wysokości salda zadłużenia. Sprawa została skierowana do sądu arbitrażowego zgodnie z klauzulą zawartą w umowie ramowej.

W ciągu trzech miesięcy, zamiast kilku lat, zapadło laudum arbitrażowe, które jednoznacznie potwierdziło wysokość zobowiązania i umożliwiło wpisanie tej kwoty do propozycji układowych w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. W efekcie doszło do częściowego umorzenia wierzytelności, zmiany prezesa spółki oraz pozyskania nowego inwestora, który warunkował objęcie udziałów zgodnym orzeczeniem co do stanu zadłużenia.

Bez arbitrażu sytuacja mogłaby zakończyć się upadłością – a tak „Technorent” stała się kolejnym przykładem skutecznej operacji w duchu „jak sprzedać zadłużoną spółkę, nie tracąc jej wartości rynkowej”.

5. Uznawanie i wykonalność orzeczeń arbitrażowych

Kwestia uznawania i wykonywania orzeczeń arbitrażowych w Polsce została uregulowana kompleksowo w art. 1212 i n. Kodeksu postępowania cywilnego. Po nadaniu przez sąd klauzuli wykonalności, laudum uzyskuje status tytułu wykonawczego, co umożliwia wszczęcie egzekucji w trybie przewidzianym w Kodeksie postępowania cywilnego.

W kontekście transgranicznych procesów oddłużeniowych, warto wspomnieć o Konwencji nowojorskiej z 1958 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. Pozwala ona na uznanie laudum wydanego np. przez sąd arbitrażowy w Szwajcarii czy Niemczech w postępowaniu przed polskim komornikiem.

6. Krytyka i ograniczenia lauda arbitrażowego

Mimo wielu zalet, laudum arbitrażowe nie jest wolne od kontrowersji. W praktyce pojawiają się zastrzeżenia co do braku możliwości odwoławczych (co może budzić obawy inwestorów lub właścicieli firm przejmowanych), kosztowności arbitrażu (szczególnie w instytucjach prywatnych), czy też ryzyka braku równowagi proceduralnej między stronami.

W przypadku niektórych spółek, zwłaszcza tych o trudnej sytuacji finansowej, arbitraż może być postrzegany jako ścieżka elitarnie niedostępna. Tym bardziej istotna jest rola profesjonalnych doradców, którzy potrafią zaprojektować umowę, uwzględniając realne możliwości egzekucji z lauda, oraz zapobiegać sytuacjom, w których słabsza strona postępowania zostaje pozbawiona realnego wpływu na rozstrzygnięcie.

7. Laudum jako instrument zarządzania kryzysem korporacyjnym

Wreszcie, orzeczenie sądu arbitrażowego może stać się nie tylko elementem rozstrzygającym spór, lecz także punktem wyjścia do restrukturyzacyjnej transformacji spółki. W środowisku praktyków zajmujących się obsługą procesów typu zmienię prezesa, reorganizuję zadłużenie, sprzedaję problematyczną spółkę, laudum bywa traktowane jako „narzędzie kończące impas” – zarówno w wymiarze właścicielskim, jak i zarządczym.

Laudum arbitrażowe stanowi jedno z najbardziej efektywnych, a zarazem wieloaspektowych narzędzi rozstrzygania sporów w obrocie gospodarczym, ze szczególnym uwzględnieniem firm zagrożonych niewypłacalnością. Jego wartość praktyczna rośnie wraz ze wzrostem liczby transakcji wymagających szybkich decyzji – zwłaszcza w kontekście przejęć spółek zadłużonych, restrukturyzacji kapitałowej i zmian w organach spółek.

W rękach kompetentnych doradców, laudum arbitrażowe może stać się fundamentem skutecznej transformacji – zarówno operacyjnej, jak i właścicielskiej – niezależnie od tego, czy chodzi o przejęcie zadłużonego przedsiębiorstwa, czy też o przygotowanie go do sprzedaży z korzyścią dla wszystkich stron.