Konwersja wierzytelności w toku postępowania restrukturyzacyjnego stanowi jedno z kluczowych narzędzi kształtowania treści układu między dłużnikiem a wierzycielami, służące nie tylko poprawie struktury bilansowej, ale także odbudowie zaufania inwestorów i partnerów gospodarczych. Instrument ten – będący połączeniem elementów prawa zobowiązań, handlowego i postępowania cywilnego – polega na zamianie przysługującej wierzycielowi wierzytelności (najczęściej pieniężnej) na udziały lub akcje dłużnika.

W praktyce, konwersja ta może być realizowana zarówno jako środek realizacji układu, jak i jako element szerszej strategii transakcyjno-inwestycyjnej, np. w sytuacji, gdy podmiot zgłaszający chęć przejęcia kontroli nad firmą w restrukturyzacji deklaruje: kupię firmę z długami pod warunkiem objęcia udziałów w drodze konwersji długu, przejęcia zarządzania (zmienię prezesa) oraz ułożenia się z pozostałymi wierzycielami.

2. Podstawy prawne i charakterystyka konwersji wierzytelności w układzie

a) Ustawa – Prawo restrukturyzacyjne

Zgodnie z art. 156 pkt 4 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, w ramach propozycji układowych dłużnik może zaproponować:

„zamianę wierzytelności na udziały albo akcje, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego.”

Instrument ten może być zastosowany we wszystkich czterech trybach restrukturyzacyjnych, przy czym najczęściej wykorzystywany jest w:

• przyspieszonym postępowaniu układowym (ze względu na szybkość procedowania),
  
  
• postępowaniu sanacyjnym (gdzie zarząd działa w ograniczonym zakresie, ale może być wsparty zarządcą).
  
  

b) Charakter konwersji w restrukturyzacji

Konwersja w układzie ma charakter czynności rozporządzającej o skutkach korporacyjnych, realizowanej pod warunkiem przyjęcia układu i jego zatwierdzenia przez sąd. Nie jest wymagana odrębna zgoda każdego z wierzycieli, o ile układ zostanie przyjęty większością ustawową w odpowiednich grupach wierzycieli (art. 119 i n. Pr. restr.).

3. Mechanizm realizacyjny – etapy konwersji w układzie

1. Złożenie propozycji układowych, w których uwzględniona zostaje opcja zamiany wierzytelności na udziały lub akcje.
   
   
2. Wskazanie parametrów konwersji: wartość przeliczeniowa wierzytelności, liczba udziałów/akcji, prawa z nimi związane.
   
   
3. Zatwierdzenie układu przez wierzycieli i sąd.
   
   
4. Podjęcie uchwał przez zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.
   
   
5. Rejestracja zmian w KRS i emisja nowych tytułów uczestnictwa w spółce.
   
   

W tym modelu konwersja staje się częścią sądowo zatwierdzonego mechanizmu naprawczego – co wyłącza możliwość jej jednostronnego kwestionowania przez wierzyciela.

4. Przesłanki dopuszczalności konwersji w układzie

Aby konwersja była dopuszczalna i skuteczna, muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

• spółka musi posiadać zdolność do podwyższenia kapitału zakładowego (brak ograniczeń statutowych/umownych),
  
  
• wierzytelność musi być w pełni wymagalna i zbywalna,
  
  
• dłużnik musi przedstawić konkretne parametry emisji – w tym wartość emisyjną, termin objęcia, uprawnienia udziałowe/akcjonariuszy,
  
  
• musi zostać zabezpieczony interes pozostałych wierzycieli i dotychczasowych wspólników, w szczególności poprzez przejrzystość przelicznika konwersji i brak uprzywilejowania nowego inwestora.
  
  

5. Funkcje i cele konwersji w restrukturyzacji

a) Ekonomiczne

• eliminacja konieczności spłaty gotówkowej wierzytelności,
  
  
• poprawa struktury kapitału własnego (wskaźniki długu do kapitału),
  
  
• stworzenie przestrzeni dla nowego finansowania (np. mezzanine lub equity),
  
  
• podniesienie wiarygodności wobec kontrahentów.
  
  

b) Korporacyjne

• umożliwienie wejścia inwestora (np. kupię firmę z długami),
  
  
• zmiana układu sił w organach spółki (często połączone z zmianą prezesa),
  
  
• wzmocnienie pozycji wierzycieli strategicznych poprzez przyznanie im praw udziałowych.
  
  

c) Transakcyjne

• uporządkowanie bilansu przed sprzedażą spółki lub jej majątku (jak sprzedać zadłużoną spółkę),
  
  
• uproszczenie struktury długu poprzez konsolidację i konwersję.
  
  

6. Wyzwania praktyczne – ryzyka i ograniczenia

a) Opór dotychczasowych wspólników

Konwersja często oznacza rozwodnienie udziałów wspólników, którzy mogą blokować zmiany korporacyjne, uchwały lub powołanie nowych organów. Stąd istotna jest komunikacja oraz ewentualne zastosowanie układu częściowego lub planu naprawczego z komponentem inwestorskim.

b) Brak zgody KNF lub innych organów

W przypadku spółek nadzorowanych (np. banki, domy maklerskie, spółki energetyczne), konwersja może wymagać uprzedniej zgody organu regulacyjnego.

c) Wątpliwości podatkowe

Wniesienie wierzytelności jako wkładu może powodować powstanie przychodu po stronie wierzyciela – lub obowiązku uznania wartości emisyjnej jako przychodu po stronie spółki.

7. Przykład praktyczny – konwersja jako filar planu układowego

Spółka „POL-GASTRO” sp. z o.o., prowadząca sieć hurtowni spożywczych, objęta została postępowaniem o zatwierdzenie układu. Kluczowym wierzycielem był fundusz inwestycyjny, który nabył pakiet wierzytelności o łącznej wartości 6,2 mln zł. W zamian za konwersję na 62% udziałów fundusz zaoferował:

• dokapitalizowanie spółki w wysokości 1 mln zł,
  
  
• zmianę prezesa i wprowadzenie własnego zespołu menedżerskiego,
  
  
• pełne pokrycie kosztów sądowych i doradczych,
  
  
• ugodę z pozostałymi wierzycielami handlowymi.
  
  

Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ większością 87%, a sąd zatwierdził go w trybie uproszczonym. Spółka w ciągu 6 miesięcy odzyskała rentowność i pozyskała nowych kontrahentów.

Konwersja wierzytelności w ramach układu to nie tylko mechanizm prawny – to strategiczne narzędzie odbudowy zdolności operacyjnej spółki, które może zadecydować o jej dalszym istnieniu. Prawidłowo przygotowana i przeprowadzona konwersja:

• umożliwia nowym inwestorom wejście do spółki (kupię firmę z długami z gwarancją wpływu),
  
  
• pozwala uporządkować strukturę właścicielską (zmienię prezesa i przebuduję zarząd),
  
  

czyni możliwą sprzedaż spółki w nowej strukturze kapitałowej (jak sprzedać zadłużoną spółkę po konwersji długu).