Konfuzja wierzytelności, znana również jako zbieg długu i wierzytelności w rękach jednej osoby, jest instytucją prawa zobowiązań, polegającą na tym, że to samo świadczenie przysługuje i zarazem jest należne temu samemu podmiotowi. Jej wystąpienie skutkuje – co do zasady – wygaśnięciem zobowiązania z mocy prawa, ponieważ nie można być jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem tej samej wierzytelności w tym samym stosunku prawnym.

W realiach obrotu gospodarczego i procesów restrukturyzacyjnych konfuzja stanowi skuteczne narzędzie optymalizacji zadłużenia, często wykorzystywane celowo – np. przez inwestorów chcących nabyć spółkę w kryzysie (kupię firmę z długami) lub przez właścicieli przygotowujących podmiot do transakcji (jak sprzedać zadłużoną spółkę), którzy pragną oczyścić jej bilans z przeterminowanych należności.

2. Podstawy prawne konfuzji wierzytelności w prawie polskim

Polski Kodeks cywilny nie zawiera odrębnej regulacji poświęconej konfuzji, jednak instytucja ta jest powszechnie uznana w doktrynie i orzecznictwie jako jedna z form wygaśnięcia zobowiązania z mocy prawa. Jej funkcjonowanie wynika z ogólnych zasad prawa zobowiązań oraz z przepisów regulujących skutki przejścia praw i obowiązków.

Podstawy prawne konfuzji odnajdujemy m.in. w:

• art. 498 §1 i art. 513 §1 Kodeksu cywilnego (w zakresie potrącenia i przelewu),
  
  
• art. 59 Kodeksu cywilnego (w zakresie bezskuteczności czynności prawnej dokonanej dla pozoru),
  
  
• art. 66a–66d KSH – dotyczących przejęcia długu, cesji wierzytelności i sukcesji uniwersalnej.
  
  

W świetle orzecznictwa, konfuzja powoduje definitywne wygaśnięcie zobowiązania w tej części, w jakiej jeden podmiot nabył status dłużnika i wierzyciela. Nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy pełni on tylko funkcję pośrednią (np. jako wspólnik spółki osobowej lub poręczyciel).

3. Mechanizmy prowadzące do konfuzji

Do konfuzji dochodzi najczęściej wskutek:

a) cesji wierzytelności (nabycie wierzytelności przez dłużnika)

Przykład: Spółka „A” jest dłużnikiem spółki „B”. W toku restrukturyzacji spółka „A” nabywa od funduszu sekurytyzacyjnego wierzytelność pierwotnie należną spółce „B”. Skutek: konfuzja i wygaśnięcie zobowiązania.

b) przejęcia długu lub sukcesji uniwersalnej

Np. w przypadku łączenia się spółek, w wyniku czego podmiot przejmujący staje się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem tego samego świadczenia.

c) dziedziczenia lub podziału majątku

Dziedzic lub wspólnik otrzymuje w wyniku podziału masy majątkowej zarówno wierzytelność, jak i odpowiadające jej zobowiązanie.

4. Skutki prawne konfuzji

Skutkiem wystąpienia konfuzji jest automatyczne wygaśnięcie zobowiązania, bez potrzeby podejmowania dodatkowych czynności prawnych (np. potwierdzenia umowy, podpisania porozumienia). Wygaśnięcie to:

• obejmuje całość wierzytelności (kapitał, odsetki, koszty),
  
  
• działa z mocą wsteczną (ex tunc) – od chwili ziszczenia się przesłanek,
  
  
• nie wymaga zgody stron ani zatwierdzenia przez sąd,
  
  
• może jednak prowadzić do podatkowych i księgowych konsekwencji (zwłaszcza przy powiązaniach kapitałowych między stronami).
  
  

5. Konfuzja jako narzędzie restrukturyzacyjne

Konfuzja może zostać świadomie zastosowana w ramach strategii oddłużeniowej, zwłaszcza w sytuacjach, gdy:

• spółka przygotowuje się do postępowania układowego, a celem jest zmniejszenie liczby głosujących wierzycieli,
  
  
• inwestor planuje przejęcie spółki z długami (kupię firmę z długami) i zamierza „zneutralizować” część zobowiązań poprzez ich nabycie,
  
  
• właściciel spółki dokonuje uporządkowania bilansu przed sprzedażą (jak sprzedać zadłużoną spółkę),
  
  
• spółka dominująca porządkuje relacje wewnątrz grupy kapitałowej (wewnętrzne cesje i przejęcia długów).
  
  

Konfuzja może również służyć jako środek do eliminacji nieistniejących lub przedawnionych zobowiązań, które widnieją w księgach, ale nie mają realnego ekonomicznego charakteru.

6. Ograniczenia stosowania konfuzji

Choć konfuzja ma charakter automatyczny, jej skuteczność może być ograniczona w pewnych sytuacjach:

• zabezpieczenia rzeczowe i osobiste – wygaśnięcie zobowiązania głównego nie zawsze powoduje automatyczne wygaśnięcie np. hipoteki, zastawu lub poręczenia (chyba że zabezpieczenia są akcesoryjne),
  
  
• wspólne długi – przy solidarności zobowiązania, konfuzja dotycząca jednego z dłużników nie musi wygaszać długu całkowicie,
  
  
• konflikty z przepisami podatkowymi – np. w zakresie dokumentowania kosztu podatkowego lub obowiązku wykazania przychodu z tytułu umorzenia.
  
  

Dlatego zaleca się, by transakcje prowadzące do konfuzji były starannie przygotowane pod względem prawnym i podatkowym, zwłaszcza w kontekście obowiązku wykazania intencji ekonomicznej i unikania klauzuli GAAR.

7. Przykład praktyczny – konfuzja w przygotowaniu transakcji sprzedaży spółki

Spółka „TECH-BRUK” sp. z o.o., będąca w stanie przedsanacyjnym, posiadała zadłużenie wobec trzech głównych wierzycieli: banku, dostawcy sprzętu oraz firmy leasingowej. Inwestor zainteresowany przejęciem spółki (kupię firmę z długami) zaproponował:

1. cesję wierzytelności bankowej i leasingowej na swoją spółkę-córkę,
   
   
2. przejęcie długu od dostawcy w zamian za rabat na nową linię produkcyjną,
   
   
3. powołanie nowego prezesa zarządu (zmienię prezesa) odpowiedzialnego za dalszą reorganizację.
   
   

W wyniku dokonanych transakcji doszło do konfuzji wierzytelności na kwotę 4,2 mln zł. Spółka uzyskała pozytywny bilans przepływów operacyjnych, co pozwoliło na zawarcie układu z pozostałymi wierzycielami i późniejszą sprzedaż udziałów (jak sprzedać zadłużoną spółkę) po przywróceniu zdolności kredytowej.

8. Konfuzja a relacje z KRS, US i ZUS

Wygaśnięcie zobowiązania na skutek konfuzji nie zwalnia dłużnika z obowiązków dokumentacyjnych i deklaracyjnych. W szczególności:

• należy odpowiednio zaksięgować transakcję (np. konto „Pozostałe przychody operacyjne” lub „Rozrachunki z udziałowcami”),
  
  
• wskazane jest złożenie wyjaśnienia do urzędu skarbowego w przypadku istotnej wartości transakcji (przeciwdziałanie ryzyku uznania za nieodpłatne świadczenie),
  
  
• w przypadku ZUS lub US – konfuzja nie wywołuje automatycznego skutku wykreślenia zadłużenia z systemów informatycznych – konieczne jest złożenie wniosku o aktualizację salda.
  
  

Konfuzja wierzytelności, choć pozornie prostą konstrukcją cywilnoprawną, w praktyce stanowi potężne narzędzie porządkowania zobowiązań, optymalizacji bilansowej i przygotowania do restrukturyzacji lub sprzedaży przedsiębiorstwa.

Dzięki niej możliwe jest:

• szybkie i skuteczne usunięcie niepożądanych pozycji pasywów,
  
  
• ograniczenie liczby głosów w układzie (redukcja grup wierzycieli),
  
  
• zwiększenie transparentności bilansu w transakcji typu jak sprzedać zadłużoną spółkę,
  
  
• wdrożenie planów inwestorskich (kupię firmę z długami) bez konieczności czasochłonnych sporów sądowych,
  
  

przeprowadzenie zmiany prezesa i uporządkowanie organów w sytuacji konfliktu interesów związanego z dawnymi zobowiązaniami