Biuro Obsługi Klienta 24h/7
+48 500 275 000

Konflikt interesów w zarządzie

Konflikt interesów w zarządzie spółki stanowi zjawisko o ogromnym znaczeniu zarówno z punktu widzenia praktyki zarządzania, jak i odpowiedzialności korporacyjnej. W ujęciu systemowym konflikt interesów występuje wówczas, gdy członek zarządu realizuje lub rozważa działania, które mogą przynieść mu korzyść osobistą, pozostającą w kolizji z interesem reprezentowanej spółki lub jej wierzycieli.

W dobie częstych kryzysów płynnościowych, rosnącej liczby postępowań restrukturyzacyjnych i dynamicznie rozwijającego się rynku transakcji typu kupię firmę z długami lub jak sprzedać zadłużoną spółkę, problem konfliktu interesów zyskuje szczególną doniosłość. Zwłaszcza że błędne decyzje organów spółki, motywowane interesem prywatnym, mogą prowadzić nie tylko do pogłębienia zadłużenia, ale i do odpowiedzialności cywilnej lub karnej osób pełniących funkcje zarządcze.

2. Konflikt interesów – definicja i modele występowania

W polskim prawie handlowym brak jest legalnej definicji konfliktu interesów, jednak problematyka ta jest regulowana pośrednio m.in. w:

  • Kodeksie spółek handlowych (art. 209, 211, 293, 483 KSH),

  • Kodeksie cywilnym (zasady lojalności i dobrej wiary),

  • ustawie o biegłych rewidentach i ustawie o rachunkowości,

  • regulacjach soft law (np. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW),

  • orzecznictwie sądowym i literaturze prawniczej.

Konflikt interesów może przyjmować różne formy:

  • interes majątkowy – np. członek zarządu zawiera umowę z podmiotem, w którym posiada udziały lub który reprezentuje,

  • interes osobisty – np. preferowanie zatrudnienia bliskich, ukrywanie negatywnych informacji w celu zachowania stanowiska,

  • interes konkurencyjny – np. działanie na rzecz konkurencji lub przekazywanie jej informacji,

  • interes przyszłościowy – np. przygotowywanie gruntu pod własne przejęcie firmy w kryzysie (kupię firmę z długami z wykorzystaniem wewnętrznej wiedzy).

3. Obowiązek lojalności i zakaz wykorzystywania pozycji

Zgodnie z art. 209 §1 KSH, członek zarządu powinien dochować lojalności wobec spółki. Przepis ten, choć ogólny, stanowi fundament tzw. fiduciary duty, czyli obowiązku działania w interesie reprezentowanej osoby prawnej. Lojalność oznacza w szczególności:

  • informowanie o zamiarze dokonania czynności sprzecznych z interesem spółki,

  • powstrzymanie się od głosowania lub podejmowania decyzji w sprawach, gdzie interes osobisty wchodzi w kolizję z interesem korporacyjnym,

  • ujawnienie powiązań z kontrahentami lub wierzycielami spółki,

  • niewykorzystywanie informacji poufnych do działań zewnętrznych, takich jak własne inwestycje czy transakcje zakulisowe (jak sprzedać zadłużoną spółkę poprzez spółkę powiązaną).

4. Konflikt interesów a odpowiedzialność członka zarządu

Konflikt interesów, jeżeli nie zostanie ujawniony i wyłączony w sposób zgodny z prawem, może prowadzić do:

  • odpowiedzialności cywilnej (art. 293 i 483 KSH – za szkodę wyrządzoną spółce),

  • odpowiedzialności karnej (np. przestępstwa nadużycia zaufania z art. 296 KK),

  • odpowiedzialności dyscyplinarnej (np. odwołanie ze stanowiska przez zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą),

  • bezskuteczności czynności prawnej – np. umowa zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji może zostać zakwestionowana jako sprzeczna z interesem spółki,

  • naruszenia zasad corporate governance – co może wpływać negatywnie na rating, wiarygodność kredytową i atrakcyjność inwestycyjną.

5. Proceduralne wyłączenie konfliktu interesów

W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, zarząd powinien wdrożyć odpowiednie procedury wewnętrzne, w tym:

  • zawiadomić pozostałych członków zarządu i radę nadzorczą,

  • zaniechać podejmowania decyzji w danej sprawie (wyłączenie od głosowania),

  • oddelegować decyzję do innego członka zarządu lub pełnomocnika powołanego przez radę nadzorczą (art. 210 §1 KSH w sp. z o.o., art. 379 §2 KSH w S.A.),

  • odnotować konflikt interesów w protokole zarządu.

W szczególnych przypadkach rekomenduje się także zlecenie niezależnego audytu lub analizy prawnej przez kancelarię zewnętrzną – zwłaszcza gdy sprawa dotyczy transakcji typu kupię firmę z długami lub potencjalnej zmiany właścicielskiej (jak sprzedać zadłużoną spółkę).

6. Konflikt interesów w warunkach zadłużenia spółki

W sytuacji zadłużenia spółki konflikt interesów członka zarządu może przybrać formy szczególnie niebezpieczne:

  • faworyzowanie niektórych wierzycieli (np. bliskich, spółek powiązanych),

  • zatajenie skali zadłużenia w celu uniknięcia odpowiedzialności (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego),

  • opóźnianie decyzji o restrukturyzacji lub sprzedaży majątku,

  • sztuczne zawyżanie wartości składników majątku przy negocjacjach z inwestorami (kupię firmę z długami),

  • przygotowanie przejęcia przez podmiot powiązany bez transparentnej procedury rynkowej.

W takich sytuacjach pojawia się konieczność wdrożenia działań naprawczych – w tym personalnych – takich jak zmiana prezesa, powołanie zarządu tymczasowego lub wprowadzenie nadzorcy sądowego.

7. Przykład praktyczny – konflikt interesów i przejęcie spółki

Spółka „GEO-MEDIA” sp. z o.o. popadła w zadłużenie wobec trzech głównych wierzycieli. Prezes zarządu, będący jednocześnie udziałowcem spółki konkurencyjnej, zaproponował sprzedaż kluczowego aktywa – nieruchomości w centrum miasta – poniżej ceny rynkowej, podmiotowi powiązanemu.

Rada nadzorcza wykryła konflikt interesów, doprowadziła do:

  • zawieszenia prezesa i wdrożenia procedury zmienię prezesa,

  • wszczęcia wewnętrznego audytu transakcji,

  • zablokowania sprzedaży aktywa i zaproszenia inwestorów zewnętrznych (kupię firmę z długami).

Dzięki interwencji nadzorczej, spółka została uratowana przed stratą i pozyskała strategicznego inwestora, który ostatecznie zrestrukturyzował jej zobowiązania.

Zarządzanie ryzykiem konfliktu interesów wymaga stałego nadzoru, świadomości etycznej i implementacji procedur korporacyjnych. W szczególności rekomenduje się:

  • wprowadzenie polityki zarządzania konfliktem interesów jako dokumentu wewnętrznego,

  • szkolenia członków zarządu i rady nadzorczej z zakresu odpowiedzialności korporacyjnej,

  • wdrożenie mechanizmu sygnalizowania nieprawidłowości (whistleblowing),

  • uwzględnianie klauzul antykonfliktowych w umowach menedżerskich,

  • w sytuacjach restrukturyzacyjnych – powoływanie niezależnych pełnomocników i doradców inwestycyjnych.

Przeciwdziałanie konfliktom interesów ma również bezpośrednie znaczenie dla płynności procesu oddłużania, jego przejrzystości i możliwości skutecznego wdrożenia scenariuszy transakcyjnych – takich jak jak sprzedać zadłużoną spółkę lub kupię firmę z długami.

Nie chcesz sprzedawać spółki lub firmy? Skorzystaj z innej formy pomocy i uratuj swój biznes!

Firma Bez Długów

Specjalizujemy się w procedurze sprzedaży spółek, co może stanowić optymalne rozwiązanie dla Ciebie i Twojego biznesu

Kontakt z nami

Zapraszamy do kontaktu z naszym Biurem Obsługi Klienta od poniedziałku do piątku 08:00 – 16:00.

W sprawach nagłych

© 2025 · Firma Bez Długów · Wszelkie prawa zastrzeżone.

Litera A:

  • Abonament finansowy
  • Absolutorium dla zarządu
  • Akcja kredytowa
  • Aktywa obrotowe
  • Amortyzacja długu
  • Analiza finansowa
  • Aport
  • Aspiracje kredytowe
  • Audyt zadłużenia
  • Autonomia finansowa

Litera B:

  • Bariery finansowe
  • Bilans długu
  • Bilans płynności
  • Budżetowanie
  • Bieżąca wartość netto (NPV)
  • Bieżąca zdolność kredytowa
  • Błędy inwestycyjne

 

Skorzystaj z darmowej konsultacji prawnej!

Zadzwoń i umów się na konsultację!