Kompozycja układowa, jako pojęcie funkcjonujące w doktrynie prawa restrukturyzacyjnego, odnosi się do strukturalnego zestawienia propozycji układowych składanych przez dłużnika w ramach postępowania układowego, przyspieszonego postępowania układowego lub postępowania o zatwierdzenie układu. Jest to zasadniczy element merytoryczny układu, który warunkuje jego akceptację przez wierzycieli oraz zatwierdzenie przez sąd.

W praktyce gospodarczej kompozycja układowa stanowi rdzeń strategii oddłużeniowej, ponieważ to od jej trafności, przejrzystości i realności zależy powodzenie całego procesu restrukturyzacyjnego. Odpowiednio skonstruowana może zachęcić wierzycieli do głosowania „za” układem, ograniczyć dalsze postępowania egzekucyjne, a w wielu przypadkach umożliwić także przygotowanie spółki do wejścia inwestora (kupię firmę z długami), zmiany struktury zarządczej (zmienię prezesa) lub finalnie – do sprzedaży przedsiębiorstwa (jak sprzedać zadłużoną spółkę).

2. Funkcje kompozycji układowej

Propozycje układowe nie są jedynie formalnością – spełniają szereg funkcji:

• prawną – stanowią treść przyszłego układu zatwierdzanego przez sąd (art. 151 Pr. restr.),
  
  
• kalkulacyjną – zawierają konkretne parametry redukcji, konwersji lub rozłożenia zobowiązań,
  
  
• negocjacyjną – są podstawą do rozmów z kluczowymi wierzycielami,
  
  
• marketingową – mogą wpłynąć na postrzeganie dłużnika jako wiarygodnego partnera,
  
  
• transakcyjną – determinują wartość i strukturę ewentualnej transakcji sprzedaży lub przejęcia przedsiębiorstwa przez inwestora (kupię firmę z długami).
  
  

Wszystkie te funkcje czynią z kompozycji układowej instrument o charakterze strategicznym, wymagającym staranności, wiedzy i wnikliwej analizy ekonomicznej.

3. Konstrukcja kompozycji układowej – elementy podstawowe

Zgodnie z art. 156 Prawa restrukturyzacyjnego, propozycje układowe mogą zawierać:

1. odroczenie terminu wykonania zobowiązań,
   
   
2. rozłożenie spłaty na raty,
   
   
3. zmniejszenie wysokości zobowiązań (redukcję),
   
   
4. konwersję wierzytelności na udziały lub akcje,
   
   
5. zmianę zabezpieczenia wierzytelności,
   
   
6. warunkowe umorzenie części zadłużenia po spełnieniu zobowiązań układowych,
   
   
7. sprzedaż składników majątku w celu wykonania układu.
   
   

Kompozycja układowa powinna uwzględniać powyższe mechanizmy w sposób:

• transparentny,
  
  
• skorelowany z planem restrukturyzacyjnym,
  
  
• realistyczny ekonomicznie,
  
  
• różnicujący kategorie wierzycieli (klasy układowe).
  
  

4. Kompozycja układowa a klasy wierzycieli

Dla skutecznego wdrożenia układu niezbędne jest wyodrębnienie klas wierzycieli, co pozwala na różnicowanie propozycji w sposób zgodny z art. 161 ust. 2 Pr. restr. Do typowych klas zalicza się:

• wierzycieli publicznoprawnych (ZUS, US),
  
  
• banki i instytucje finansowe,
  
  
• dostawców kluczowych towarów i usług,
  
  
• pracowników (jeśli nie są zaspokojeni z masy upadłości),
  
  
• fundusze inwestycyjne i wierzycieli wtórnych.
  
  

Każda z tych klas może otrzymać inną ofertę – np. bankom można zaproponować konwersję długu na udziały, ZUS-owi odroczenie bez redukcji, a dostawcom – spłatę 50% w ciągu 24 miesięcy. To właśnie zestawienie propozycji dla każdej klasy tworzy kompozycję układową sensu stricte.

5. Narzędzia stosowane w kompozycji układowej

W praktyce kompozycja układowa może zawierać różne narzędzia prawno-finansowe, m.in.:

a) Redukcja zadłużenia

Np. redukcja 60% kapitału wobec wierzycieli niepublicznoprawnych, z zachowaniem 100% spłaty wobec ZUS. Zmniejsza to łączne obciążenie finansowe spółki i zwiększa szanse na jej dalsze funkcjonowanie.

b) Moratorium

Wstrzymanie obowiązku spłaty przez okres do 6 miesięcy, służące odbudowie płynności.

c) Konwersja wierzytelności

Zamiana długu na udziały/akcje – szczególnie skuteczna w sytuacji, gdy inwestor (kupię firmę z długami) wchodzi do spółki pod warunkiem uzyskania kontroli kapitałowej.

d) Zbycie aktywów

Propozycje zakładające sprzedaż zbędnych nieruchomości, znaków towarowych, pojazdów lub linii produkcyjnych w celu pozyskania środków na wykonanie układu.

e) Przejęcie długu

W niektórych przypadkach możliwe jest zaangażowanie podmiotów zewnętrznych, które przejmują zobowiązania dłużnika – np. w ramach tzw. układu inwestycyjnego (jak sprzedać zadłużoną spółkę).

6. Rola inwestora w kompozycji układowej

Inwestor strategiczny może odegrać kluczową rolę w opracowaniu i wdrożeniu kompozycji układowej, oferując:

• dokapitalizowanie spółki,
  
  
• refinansowanie zadłużenia,
  
  
• częściowe przejęcie zobowiązań,
  
  
• restrukturyzację operacyjną (np. poprzez zmianę prezesa i menedżmentu),
  
  
• objęcie konwertowanych wierzytelności.
  
  

W takich przypadkach kompozycja układowa musi być ściśle zsynchronizowana z planem inwestycyjnym – aby nie doprowadzić do konfliktu między interesami wierzycieli a oczekiwaniami nowego właściciela.

7. Przykład praktyczny – układ z inwestorem i restrukturyzacją pasywów

Spółka „BIOENERGO” sp. z o.o., zajmująca się produkcją biomasy, wpadła w spiralę zadłużenia wobec trzech grup: banków (12 mln zł), ZUS i US (2,5 mln zł), dostawców surowców (5 mln zł). W toku przyspieszonego postępowania układowego zaproponowano kompozycję układową obejmującą:

• redukcję 60% zobowiązań wobec dostawców,
  
  
• spłatę 100% ZUS i US w 48 ratach,
  
  
• konwersję 8 mln zł długu wobec banków na udziały (zbycie na rzecz funduszu – kupię firmę z długami),
  
  
• ustanowienie inwestora jako nowego prezesa spółki (zmienię prezesa),
  
  
• sprzedaż działki przemysłowej nieużywanej w produkcji.
  
  

Układ został zatwierdzony większością 86% głosów i doprowadził do całkowitej reorganizacji spółki, która w ciągu dwóch lat odzyskała rentowność.

Kompozycja układowa to nie tylko dokument, ale strategiczny plan naprawczy o charakterze prawnofinansowym. Od jego konstrukcji zależy:

• sukces głosowania wierzycieli,
  
  
• możliwość zatwierdzenia układu przez sąd,
  
  
• przyszła płynność spółki,
  
  
• atrakcyjność dla inwestora (kupię firmę z długami),
  
  
• możliwość wdrożenia działań naprawczych i operacyjnych (zmienię prezesa).
  
  

Dobrze skonstruowane zestawienie propozycji układowych powinno być poprzedzone analizą finansową, prawną i podatkową (due diligence), a jego treść powinna być konsultowana z kluczowymi wierzycielami i otoczeniem inwestycyjnym – zwłaszcza jeżeli planowana jest transakcja typu jak sprzedać zadłużoną spółkę.