Komparycja umowy, nazywana również preambułą lub nagłówkiem czynności prawnej, stanowi integralny element każdego profesjonalnie skonstruowanego dokumentu prawnego, w tym również umów zawieranych w ramach procesów restrukturyzacyjnych. Choć komparycja pozornie pełni funkcję wyłącznie informacyjną, w rzeczywistości jej precyzyjne sformułowanie ma doniosłe znaczenie prawne – zarówno dla skuteczności samej umowy, jak i dla możliwości jej egzekwowania, interpretacji oraz zastosowania w kontekście procesowym i rejestrowym.

W przypadku umów zawieranych w ramach procesów restrukturyzacyjnych – niezależnie od tego, czy dotyczą one układu, porozumień z wierzycielami, umów inwestycyjnych czy konwersji wierzytelności – komparycja odgrywa kluczową rolę przy:

• identyfikacji stron i reprezentantów,
  
  
• określeniu podstawy prawnej działania,
  
  
• wskazaniu formy organizacyjnoprawnej podmiotów,
  
  
• wykazaniu należytego umocowania przedstawicieli,
  
  
• wskazaniu intencji kontraktowej oraz kontekstu sytuacyjnego (np. toczące się postępowanie układowe, przyjęty plan restrukturyzacyjny, zmiana właścicielska typu jak sprzedać zadłużoną spółkę lub kupię firmę z długami).
  
  

Właściwa konstrukcja komparycji w umowie restrukturyzacyjnej nie tylko legitymizuje stronę do zawarcia danego porozumienia, lecz stanowi także punkt wyjścia do oceny zgodności formalnej dokumentu z wymogami ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz przepisami Kodeksu cywilnego.

2. Kluczowe elementy komparycji – formalna identyfikacja stron

Komparycja każdej umowy restrukturyzacyjnej powinna rozpoczynać się od pełnego, szczegółowego określenia stron umowy. W praktyce oznacza to:

• pełną nazwę (firmę) podmiotu – zgodnie z wpisem do KRS lub CEIDG,
  
  
• formę prawną (np. spółka z o.o., spółka komandytowa, osoba fizyczna prowadząca działalność),
  
  
• siedzibę i adres,
  
  
• numer KRS lub NIP,
  
  
• oznaczenie rejestru, w którym podmiot jest wpisany,
  
  
• dane osoby działającej w imieniu podmiotu (imię i nazwisko, funkcja, podstawa umocowania – np. reprezentacja jednoosobowa, uchwała wspólników, pełnomocnictwo, postanowienie sądu restrukturyzacyjnego).
  
  

W szczególności, jeżeli stroną umowy jest podmiot, którego zarząd został zmieniony w toku działań naprawczych (zmienię prezesa), należy w komparycji wskazać datę i podstawę tej zmiany, co umożliwia prawidłowe zweryfikowanie umocowania przez kontrahenta i ewentualny sąd rejestrowy.

3. Reprezentacja strony będącej w restrukturyzacji – szczególne uwarunkowania

W toku postępowania restrukturyzacyjnego status dłużnika ulega określonym ograniczeniom. W szczególności:

• w postępowaniu sanacyjnym zarząd nad przedsiębiorstwem może przejąć zarządca sądowy, co oznacza, że tylko on może skutecznie reprezentować spółkę,
  
  
• w pozostałych trybach (PZU, PPU, układ) zarząd działa samodzielnie, ale nie może zawierać czynności przekraczających zwykły zarząd bez zgody nadzorcy sądowego.
  
  

Dlatego też komparycja umowy restrukturyzacyjnej powinna zawierać nie tylko dane zarządu, lecz również informację o trybie restrukturyzacji i statusie reprezentacji, np.:

„Spółka X sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000123456, działająca przez zarząd w osobie Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu, w trybie przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego pod sygn. akt WA1R/PU/123/24, przy czym czynność niniejsza została zaakceptowana przez nadzorcę sądowego – radcę prawnego Annę Nowak, zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 12 maja 2024 r.”

4. Wielopodmiotowość komparycji – sytuacja z udziałem inwestora, funduszu, poręczyciela

W umowach restrukturyzacyjnych często uczestniczy więcej niż jedna strona reprezentująca interesy dłużnika lub wierzycieli. Przykładowo:

• inwestor obejmujący wierzytelności (kupię firmę z długami),
  
  
• fundusz sekurytyzacyjny nabywający pakiet zadłużeń,
  
  
• członek zarządu lub wspólnik udzielający poręczenia,
  
  
• nowy zarząd lub wspólnik planujący przejęcie spółki (jak sprzedać zadłużoną spółkę).
  
  

W takich sytuacjach każda ze stron musi być oddzielnie opisana w komparycji, z zachowaniem pełnej precyzji identyfikacyjnej oraz z uwzględnieniem ich statusu prawnego w relacji do zobowiązania głównego (dłużnik, cesjonariusz, poręczyciel, nowy inwestor etc.).

5. Intencjonalność komparycji – klauzule kontekstowe i oświadczenia

W komparycji umowy restrukturyzacyjnej, oprócz danych identyfikacyjnych, warto zawrzeć także klauzule o charakterze kontekstowym, wskazujące na przyczyny zawarcia umowy oraz intencje stron. Jest to szczególnie ważne w przypadku:

• umów konwersji wierzytelności na udziały,
  
  
• ugód dotyczących częściowego umorzenia długu,
  
  
• umów inwestycyjnych warunkowych,
  
  
• czynności poprzedzających wejście inwestora (kupię firmę z długami).
  
  

Przykładowa formuła:

„Mając na uwadze, że Spółka znajduje się w toku postępowania restrukturyzacyjnego i uzyskała wstępną akceptację wierzycieli dla wdrożenia układu, a Inwestor deklaruje gotowość wsparcia finansowego na zasadach określonych w dalszej części umowy, Strony zgodnie postanawiają, co następuje…”

Tego rodzaju klauzula ułatwia interpretację całej umowy, stanowi wyraz dobrej wiary oraz wykazuje, że umowa została zawarta z uwzględnieniem wszystkich istotnych uwarunkowań sytuacyjnych.

6. Przykład praktyczny – komparycja w restrukturyzacji z inwestorem zewnętrznym

Stan faktyczny: Spółka „Deltar-Tech” sp. z o.o., zajmująca się produkcją elektroniki przemysłowej, zawarła umowę inwestycyjną z funduszem typu private equity w celu wdrożenia układu restrukturyzacyjnego. Fundusz zadeklarował objęcie części zobowiązań oraz dokapitalizowanie spółki. Wcześniejszy prezes zrezygnował ze stanowiska – nastąpiła zmiana zarządu (zmienię prezesa).

Przykładowa komparycja:

„Umowa została zawarta w dniu 15 czerwca 2024 r. pomiędzy:

1. „Deltar-Tech” sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, wpisaną do rejestru KRS pod nr 0000456789, reprezentowaną przez:
   – Michała Nowaka – Prezesa Zarządu (powołanego uchwałą wspólników z dnia 30 maja 2024 r.), działającego na podstawie §12 umowy spółki,
   
   
2. „Industrial Ventures Fund S.à r.l.” z siedzibą w Luksemburgu, zarejestrowaną pod numerem LU12345678, reprezentowaną przez:
   – Jana Schmidta – Dyrektora Generalnego, działającego na podstawie pełnomocnictwa z dnia 5 maja 2024 r.,
   
   

przy udziale nadzorcy sądowego – adwokata Moniki Kwiatkowskiej, ustanowionej postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w sprawie o sygn. akt GD1R/PPU/78/24.”

Poprawnie skonstruowana komparycja stanowi filar formalny każdej umowy restrukturyzacyjnej. Jej wartość nie ogranicza się do funkcji informacyjnej – wpływa ona bezpośrednio na:

• skuteczność zawarcia umowy,
  
  
• ocenę legitymacji stron,
  
  
• zabezpieczenie przed zarzutami o nieważność czynności prawnej,
  
  
• przejrzystość dokumentu w kontekście rejestrowym, sądowym i procesowym,
  
  
• ochronę inwestora lub wierzyciela przy czynnościach typu kupię firmę z długami lub jak sprzedać zadłużoną spółkę.
  
  

Niedbalstwo w zakresie komparycji może prowadzić do poważnych konsekwencji – w tym odmowy wpisu do rejestru, odrzucenia dokumentu przez sąd restrukturyzacyjny lub nawet nieważności zawartego porozumienia.