Księga trzecia Kodeksu cywilnego, zatytułowana „Zobowiązania”, obejmuje szereg fundamentalnych regulacji, których znajomość i umiejętne stosowanie stanowi podstawę dla skutecznego zarządzania sytuacją prawną przedsiębiorstw w kryzysie, prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych i negocjowania transakcji dotyczących zadłużonych podmiotów.

Z punktu widzenia praktyki oddłużeniowej, w tym również działań typu kupię firmę z długami lub jak sprzedać zadłużoną spółkę, kluczowe znaczenie mają przepisy dotyczące:

• powstania i wykonania zobowiązania,
  
  
• odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie,
  
  
• potrącenia,
  
  
• przelewu wierzytelności,
  
  
• zmiany osoby dłużnika,
  
  
• solidarności dłużników i wierzycieli,
  
  
• klauzul umownych modyfikujących zasady odpowiedzialności.
  
  

2. Art. 354 k.c. – Wykonanie zobowiązania zgodnie z jego treścią i zasadami współżycia społecznego

Zgodnie z art. 354 § 1 Kodeksu cywilnego, dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią oraz w sposób odpowiadający jego celowi, zasadom współżycia społecznego i ustalonym zwyczajom. § 2 tego przepisu nakłada na wierzyciela obowiązek współdziałania przy wykonaniu zobowiązania.

W praktyce restrukturyzacyjnej i układowej ten przepis pełni istotną funkcję w wykładni zobowiązań, które nie zostały w pełni skonkretyzowane (np. płatności ratalne, czynności warunkowe, częściowe umorzenia). Jest także używany jako podstawa oceny, czy wykonanie zobowiązania miało charakter nienależyty, co może stanowić przesłankę do zmiany układu lub jego rozwiązania.

W kontekście transakcji typu zmienię prezesa w ramach sanacji – obowiązek współdziałania nabiera charakteru praktycznego przy odbiorze kompetencji menedżerskich przez nowy zarząd, a także przy przekazaniu dokumentacji umożliwiającej prawidłowe wykonanie zobowiązań układowych.

3. Art. 471 i n. k.c. – Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania

Zgodnie z art. 471 k.c., dłużnik odpowiada za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że wykaże, iż nastąpiło to wskutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności.

Ten przepis ma zastosowanie nie tylko w klasycznych stosunkach umownych, ale również w analizie działań dłużnika w toku postępowania restrukturyzacyjnego lub przygotowania spółki do sprzedaży. Może służyć jako podstawa do roszczenia regresowego wobec członków zarządu, którzy nie zapewnili właściwego wykonania umów leasingowych, kredytowych lub inwestycyjnych.

Przykład: inwestor zamierzający przejąć zadłużoną spółkę (kupię firmę z długami) może żądać uprzedniego uregulowania zobowiązań spornych powstałych na skutek rażącego naruszenia art. 471 k.c. przez poprzedni zarząd – np. podpisanie umowy z opóźnieniem skutkującym karą umowną.

4. Art. 498–505 k.c. – Potrącenie jako narzędzie oddłużania

Potrącenie jest jednym z najważniejszych mechanizmów umożliwiających umorzenie zobowiązań w sposób niegotówkowy. Na mocy art. 498 § 1 k.c., gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli obie są wymagalne i jednorodzajowe.

W praktyce firmowej, potrącenia są często stosowane w ramach grup kapitałowych lub w relacjach z kontrahentami, z którymi prowadzono długoterminowe rozliczenia. Dla restrukturyzowanego podmiotu, możliwość skorzystania z potrącenia może znacząco obniżyć saldo zobowiązań wykazywanych w planie restrukturyzacyjnym.

Potrącenie może być też środkiem minimalizacji roszczeń kontrahenta niechętnego restrukturyzacji – np. w scenariuszu, gdzie dłużnik sprzedaje spółkę nowemu podmiotowi (jak sprzedać zadłużoną spółkę), a jednocześnie posiada wierzytelność względem tego kontrahenta – zastosowanie potrącenia niweluje potencjalny konflikt.

5. Art. 509 i n. k.c. – Przelew wierzytelności i jego znaczenie w oddłużaniu

Przelew wierzytelności (cesja) to czynność prawna pozwalająca wierzycielowi na przekazanie swojej wierzytelności osobie trzeciej bez zgody dłużnika, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 509–518 k.c.).

Z punktu widzenia strategii oddłużeniowej, cesja jest stosowana jako:

• narzędzie optymalizacji portfela wierzytelności, np. poprzez sprzedaż długów do funduszy sekurytyzacyjnych,
  
  
• forma rozliczenia w ramach umowy inwestycyjnej, w której inwestor typu kupię firmę z długami obejmuje pakiet wierzytelności jako element ceny transakcyjnej,
  
  
• instrument kontroli nad strukturą zadłużenia, pozwalający konsolidować wierzytelności w rękach jednego podmiotu (często powiązanego z nabywcą).
  
  

W kontekście zmiany właścicielskiej lub zarządczej (zmienię prezesa jako element planu sanacyjnego), cesja wierzytelności może być także elementem planu umorzenia lub konwersji zadłużenia.

6. Art. 519–525 k.c. – Przejęcie długu i wstąpienie osoby trzeciej jako strategia inwestycyjna

Kodeks cywilny przewiduje możliwość przejęcia długu przez osobę trzecią (art. 519–525), co pozwala na ukształtowanie nowego stosunku zobowiązaniowego bez potrzeby rozwiązywania umowy pierwotnej.

W praktyce restrukturyzacyjnej, ta instytucja jest wykorzystywana w szczególności przy:

• przejęciach przedsiębiorstw z zadłużeniem (transakcje typu kupię firmę z długami),
  
  
• planowanej sukcesji majątkowej,
  
  
• wdrażaniu układów inwestorskich z konwersją długu.
  
  

Przejęcie długu może nastąpić zarówno na podstawie zgody wierzyciela (przejęcie właściwe), jak i bez jego zgody (przejęcie w drodze umowy gwarancyjnej, pod warunkiem spełnienia przesłanek z art. 522 i n. k.c.).

7. Art. 373–375 k.c. – Solidarność dłużników i jej konsekwencje

Instytucja solidarności dłużników stanowi ważny element w układach wierzytelności grupowych. Zgodnie z art. 366 § 1 k.c., wierzyciel może dochodzić całości świadczenia od jednego z dłużników solidarnych wedle swojego wyboru. W sytuacji, gdy spółka posiada wspólników gwarantujących zobowiązania (np. w formie poręczenia), solidarność staje się podstawą odpowiedzialności osobistej.

W realiach praktyki, solidarność może także dotyczyć członków byłego zarządu, którzy ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH, jeśli zaniechali zgłoszenia upadłości.

W przypadku przekształceń właścicielskich – np. jak sprzedać zadłużoną spółkę z poręczeniami osobistymi – należy zweryfikować, czy solidarność nie przenosi się na nowego właściciela, i jak zostanie rozliczona w planie spłat.

8. Zmiana osoby dłużnika – art. 519–525 k.c. w ujęciu operacyjnym

Kodeks cywilny umożliwia także zmianę osoby dłużnika przez wstąpienie nowego dłużnika w miejsce dotychczasowego. W kontekście transakcji oddłużeniowych może to obejmować:

• umowne przejęcie długu w ramach sprzedaży udziałów (nowy właściciel deklaruje kupię firmę z długami, ale chce ukształtować nowe relacje z wierzycielami),
  
  
• uzyskanie zgody wierzycieli na umorzenie zobowiązań w zamian za przejęcie odpowiedzialności przez podmiot powiązany kapitałowo.
  
  

9. Przykład praktyczny – kodeks cywilny jako podstawa transakcji ratunkowej

Spółka „BETA Logistics” planowała wdrożenie układu restrukturyzacyjnego z inwestorem branżowym. Analiza dokumentacji wykazała, że ponad 60% zobowiązań nadaje się do potrącenia (art. 498), część można przenieść na nowy podmiot (art. 519), a pozostałe wierzytelności można objąć cesją i konwersją (art. 509). Inwestor zgodził się na przejęcie udziałów i wprowadzenie nowego zarządu (zmienię prezesa) pod warunkiem prawidłowego zastosowania przepisów zobowiązaniowych w umowach towarzyszących transakcji.

Wybrane przepisy Kodeksu cywilnego o zobowiązaniach stanowią fundament każdej profesjonalnej strategii oddłużeniowej. Ich umiejętne zastosowanie – zarówno na etapie analizy, negocjacji, jak i wdrożenia układu lub transakcji – umożliwia:

• przygotowanie spółki do sprzedaży lub przejęcia (jak sprzedać zadłużoną spółkę),
  
  
• minimalizację odpowiedzialności członków zarządu (zmienię prezesa w ramach planu naprawczego),
  
  

skuteczne przeprowadzenie transakcji inwestycyjnej (kupię firmę z długami w bezpiecznej strukturze prawnej).