Klauzule abuzywne, określane także jako niedozwolone postanowienia umowne, stanowią szczególną kategorię zapisów umownych, które mimo ich formalnego włączenia do treści umowy, nie wywołują skutków prawnych względem słabszej strony stosunku zobowiązaniowego – najczęściej konsumenta lub mikroprzedsiębiorcy, a niekiedy również spółki znajdującej się w sytuacji ekonomicznej asymetrii wobec profesjonalnego kontrahenta.

W praktyce obrotu gospodarczego klauzule abuzywne pojawiają się w umowach masowych, regulaminach świadczenia usług, wzorcach umownych oraz w umowach narzuconych przez silniejszego partnera, który dysponuje dominującą pozycją negocjacyjną. Ich eliminowanie jest nie tylko obowiązkiem wynikającym z przepisów prawa, ale również elementem kultury prawnej i przejrzystości kontraktowej – szczególnie istotnym przy transakcjach typu jak sprzedać zadłużoną spółkę, gdzie nieuczciwe postanowienia mogą prowadzić do zakwestionowania całej transakcji.

2. Podstawa prawna – przepisy krajowe i unijne

Podstawowym źródłem regulacji klauzul abuzywnych w polskim prawie jest:

• art. 385¹–385³ Kodeksu cywilnego, który określa przesłanki uznania postanowienia za niedozwolone,
  
  
• ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym,
  
  
• ustawa o prawach konsumenta,
  
  
• rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2394 oraz dyrektywa 93/13/EWG, transponowana do prawa krajowego.
  
  

Zgodnie z art. 385¹ § 1 k.c., postanowienie umowne, które nie zostało indywidualnie uzgodnione, jest niedozwolone, jeśli kształtuje prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami oraz rażąco narusza jego interesy. Postanowienie takie nie wiąże konsumenta, natomiast umowa pozostaje w mocy w pozostałym zakresie – chyba że nie byłoby to możliwe bez klauzuli abuzywnej.

3. Cechy charakterystyczne klauzul abuzywnych

Aby dane postanowienie mogło zostać uznane za abuzywne, musi spełniać kumulatywnie następujące przesłanki:

• brak indywidualnego uzgodnienia – klauzula została narzucona przez jedną ze stron w sposób jednostronny (np. regulamin banku, warunki ogólne),
  
  
• sprzeczność z dobrymi obyczajami – naruszenie zasady lojalności kontraktowej, przejrzystości, równowagi kontraktowej,
  
  
• rażące naruszenie interesów słabszej strony – stworzenie sytuacji, w której prawa jednej strony są iluzoryczne lub pozorne.
  
  

Warto podkreślić, że samo wystąpienie niekorzystnych zapisów nie oznacza automatycznie abuzywności – konieczne jest odniesienie się do konkretnych okoliczności zawarcia umowy i jej wpływu na sytuację prawną konsumenta lub słabszej strony.

4. Przykładowe klauzule abuzywne – katalog otwarty

Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK oraz TSUE wielokrotnie wskazywali typowe postanowienia uznawane za niedozwolone. Należą do nich w szczególności:

• wyłączenie lub istotne ograniczenie odpowiedzialności kontraktowej przedsiębiorcy;
  
  
• zastrzeżenie jednostronnego prawa do zmiany warunków umowy bez ważnej przyczyny;
  
  
• narzucanie sądu właściwego wyłącznie według siedziby przedsiębiorcy;
  
  
• klauzule „milczącego przedłużenia umowy” bez realnej możliwości odstąpienia;
  
  
• nakładanie obowiązku udowodnienia braku winy po stronie konsumenta.
  
  

W kontekście restrukturyzacji, tego typu zapisy mogą pojawiać się np. w umowach restrukturyzacyjnych, inwestycyjnych, a także przy transakcjach zakupu spółek zadłużonych. Wówczas istotne jest, aby strony nie próbowały narzucać klauzul ograniczających możliwość dochodzenia roszczeń lub zmiany kierownictwa typu „zmienię prezesa tylko za zgodą inwestora”, bez wyważonej kompensacji kontraktowej.

5. Abuzywność a umowy z mikroprzedsiębiorcami i spółkami w restrukturyzacji

Chociaż klasyczne regulacje abuzywności dotyczą wyłącznie konsumentów, najnowsza linia orzecznicza i interpretacyjna dopuszcza rozszerzoną ochronę na mikroprzedsiębiorców, w szczególności tych, którzy nie negocjują treści umów i nie mają doświadczenia prawnego.

W praktyce obrotu gospodarczego dotyczy to np.:

• jednoosobowych działalności gospodarczych podpisujących umowy kredytowe lub leasingowe;
  
  
• zadłużonych spółek, które w sytuacji przymusowej restrukturyzacji podpisują niekorzystne umowy z silniejszymi kontrahentami;
  
  
• sytuacji, w których inwestor typu „kupię firmę z długami” narzuca własny szablon umowy, w którym zastrzega jednostronną możliwość zmian postanowień lub kontroli zarządczej.
  
  

W takich przypadkach ocena postanowień może być dokonana nie tylko przez pryzmat klasycznej abuzywności, lecz także przez pryzmat zasady równości stron i zakazu nadużycia pozycji kontraktowej (por. art. 11 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

6. Skutki uznania klauzuli za abuzywną

Uznanie postanowienia za niedozwolone wywołuje istotne konsekwencje prawne:

• klauzula nie wiąże konsumenta (lub mikroprzedsiębiorcy) – traktowana jest jako niewpisana do umowy,
  
  
• pozostała część umowy pozostaje w mocy, o ile można ją wykonać bez klauzuli abuzywnej,
  
  
• możliwość wystąpienia z powództwem o ustalenie abuzywności lub wniesienia skargi do Prezesa UOKiK,
  
  
• potencjalna nieważność całej umowy, jeśli klauzula miała charakter kluczowy.
  
  

W kontekście inwestycji lub sprzedaży zadłużonych podmiotów, stosowanie klauzul abuzywnych może skutkować unieważnieniem całej transakcji, a nawet roszczeniami odszkodowawczymi – np. gdy inwestor zawiera umowę typu jak sprzedać zadłużoną spółkę, a sąd uzna, że warunki transakcji zostały jednostronnie narzucone i były abuzywne wobec słabszej strony.

7. Przykład praktyczny – klauzula abuzywna w umowie konwersji długu

Spółka „Medix Polska” zawarła z funduszem inwestycyjnym umowę konwersji zobowiązań na udziały. Umowa przewidywała, że w razie nieosiągnięcia przez spółkę określonego poziomu EBITDA, inwestor może jednostronnie przejąć zarząd i zmienić prezesa bez zgody wspólników. Klauzula została uznana przez sąd za rażąco naruszającą interesy drugiej strony, ponieważ nie przewidywała żadnego mechanizmu weryfikacji danych finansowych ani możliwości kontrargumentacji.

W konsekwencji sąd orzekł, że klauzula nie wiąże spółki, a zmiana zarządu została dokonana z naruszeniem prawa. W efekcie doszło do rozwiązania umowy i konieczności zwrotu całości środków wniesionych przez inwestora.

8. Rekomendacje dla stron umów i inwestorów

Aby uniknąć ryzyka zastosowania lub egzekucji klauzul abuzywnych, strony powinny:

• dokładnie analizować wzorce umowne – szczególnie regulaminy, OWU, porozumienia ramowe,
  
  
• dokumentować proces negocjacji, w tym zakres rzeczywistego wpływu słabszej strony na treść umowy,
  
  
• unikać sformułowań jednostronnych i arbitralnych – np. „strona A może wypowiedzieć umowę w każdym czasie bez podania przyczyny”,
  
  
• konsultować umowy z prawnikiem przed ich podpisaniem, zwłaszcza w sytuacjach presji czasowej (np. sprzedaż zadłużonej spółki w trybie ekspresowym),
  
  
• weryfikować orzecznictwo i rejestry klauzul abuzywnych prowadzone przez UOKiK.
  
  

Klauzule abuzywne to nie tylko problem konsumentów. W realiach współczesnego obrotu gospodarczego, zwłaszcza przy restrukturyzacjach, przejęciach i inwestycjach w zadłużone przedsiębiorstwa, niedozwolone postanowienia mogą mieć wpływ na ważność całej umowy, a także na odpowiedzialność cywilną i reputację stron. Dla podmiotów deklarujących zainteresowanie ofertami typu kupię firmę z długami lub jak sprzedać zadłużoną spółkę, znajomość tej tematyki jest warunkiem skutecznego i bezpiecznego zawierania kontraktów.