Klauzula salwatoryjna, znana w praktyce międzynarodowej jako severability clause, to postanowienie umowne, które ma na celu zabezpieczenie integralności i trwałości umowy w sytuacji, gdyby którekolwiek z jej postanowień zostało uznane za nieważne, sprzeczne z prawem lub niewykonalne. Jest to element techniczno-prawny o doniosłym znaczeniu praktycznym, zwłaszcza w umowach wielostronnych, długoterminowych lub transgranicznych.

W kontekście restrukturyzacji przedsiębiorstw, transakcji inwestycyjnych i układów sanacyjnych, klauzula salwatoryjna pełni funkcję gwarancyjną – umożliwia utrzymanie ważności i skuteczności pozostałej treści kontraktu, nawet jeżeli pewne jego elementy zostaną zakwestionowane przez sąd, urząd lub jedną ze stron. Dzięki temu ogranicza ryzyko całkowitego upadku porozumienia w sytuacjach prawnie złożonych, nieprzewidzianych lub spornych.

2. Zakotwiczenie w systemie prawa – brak regulacji a powszechność praktyki

W polskim systemie prawnym brak jest ustawowego uregulowania klauzuli salwatoryjnej jako odrębnej instytucji. Niemniej jednak, jej stosowanie znajduje uzasadnienie w ogólnych zasadach prawa cywilnego, w szczególności:

• zasadzie autonomii woli stron (art. 353¹ k.c.),
  
  
• możliwości częściowej nieważności czynności prawnej (art. 58 § 3 k.c.),
  
  
• zasadach wykładni umów (art. 65 k.c.).
  
  

Na gruncie prawa unijnego oraz prawa obcego (zwłaszcza common law), klauzula salwatoryjna uznawana jest za standard w dokumentacji kontraktowej, co przekłada się również na praktykę prawną w Polsce – zwłaszcza przy zawieraniu umów opartych na wzorcach LMA, ISDA, SPA, SHA czy w dokumentacji inwestycyjnej typu term sheet.

3. Treść i redakcja klauzuli – przykładowe formuły

Prawidłowo skonstruowana klauzula salwatoryjna powinna zawierać:

• wskazanie, że nieważność, bezskuteczność lub niewykonalność któregokolwiek z postanowień nie wpływa na ważność pozostałych,
  
  
• deklarację stron o zamiarze utrzymania umowy w mocy w maksymalnym dopuszczalnym zakresie,
  
  
• mechanizm zastępczy lub odwołanie do renegocjacji treści wadliwego postanowienia.
  
  

Przykładowa formuła:

„W przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej umowy zostało uznane za nieważne, sprzeczne z prawem lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. Strony zobowiązują się niezwłocznie zastąpić takie postanowienie innym, które w największym możliwym zakresie realizuje pierwotny cel gospodarczy.”

4. Znaczenie klauzuli salwatoryjnej w umowach restrukturyzacyjnych

W umowach restrukturyzacyjnych klauzula salwatoryjna ma znaczenie szczególne z kilku powodów:

• wzmacnia trwałość układu zawartego z wierzycielami – nawet jeśli niektóre jego elementy zostaną uznane za sprzeczne z prawem (np. preferencyjne traktowanie niektórych wierzycieli),
  
  
• zabezpiecza skutki negocjacji z inwestorem – jeśli część jego obowiązków zostanie unieważniona (np. w wyniku sprzeciwu UOKiK, KNF, KRS),
  
  
• umożliwia kontynuację współpracy mimo wątpliwości formalnych (np. niedopuszczalna konwersja zobowiązań publicznoprawnych).
  
  

Brak tej klauzuli może skutkować całkowitym upadkiem umowy – nawet jeśli tylko jedno postanowienie zostało uznane za nieważne, co w praktyce bywa wykorzystywane przez kontrahentów w sporach sądowych lub jako środek nacisku w negocjacjach.

5. Znaczenie w transakcjach typu „jak sprzedać zadłużoną spółkę” lub „kupię firmę z długami”

Przy transakcjach nabycia udziałów lub aktywów zadłużonego przedsiębiorstwa, klauzula salwatoryjna pełni rolę kluczową z punktu widzenia bezpieczeństwa inwestora. Pozwala bowiem:

• zachować ważność kluczowych postanowień (np. dotyczących ceny, harmonogramu spłat, zabezpieczeń) w przypadku, gdyby sąd, urząd skarbowy lub inny organ uznał jeden z zapisów za sprzeczny z prawem,
  
  
• zminimalizować ryzyko rozciągnięcia nieważności na całą umowę – co w praktyce oznacza zabezpieczenie środków zainwestowanych w zakup aktywów, udziałów lub przejęcie zobowiązań,
  
  
• zagwarantować ciągłość transakcji nawet w razie reorganizacji strony umowy – np. w sytuacji typu zmienię prezesa w toku negocjacji lub po podpisaniu listu intencyjnego.
  
  

6. Przykład praktyczny – zastosowanie klauzuli salwatoryjnej

Spółka „InnoTech S.A.” zawarła z funduszem restrukturyzacyjnym kompleksową umowę konwersji długu na akcje oraz przejęcia większościowego pakietu kontrolnego. Po finalizacji transakcji jeden z wierzycieli niezabezpieczonych zaskarżył postanowienie umowy, uznając je za obejście zasad równego traktowania. Sąd częściowo uwzględnił jego zarzuty, uznając za nieważne postanowienie o umorzeniu wcześniejszych odsetek z tytułu zobowiązań obligacyjnych.

Dzięki wprowadzeniu klauzuli salwatoryjnej, pozostałe postanowienia – w tym objęcie akcji przez inwestora, harmonogram spłat i zmiana zarządu (zmienię prezesa) – pozostały w mocy. Pozwoliło to nie tylko utrzymać układ, ale także dokończyć proces kapitałowego oddłużenia spółki.

7. Klauzula salwatoryjna a postępowanie restrukturyzacyjne i upadłościowe

W toku postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego klauzula salwatoryjna ma ograniczoną, ale nadal istotną rolę:

• umożliwia utrzymanie w mocy części planu układowego, jeżeli sąd odmówi zatwierdzenia któregoś z jego punktów (np. z powodu naruszenia przepisów dot. grup wierzycieli),
  
  
• może być podstawą do częściowego wykonania umowy restrukturyzacyjnej, mimo jej częściowej nieważności (np. uznanie części konwersji długu za nieskuteczną),
  
  
• bywa przydatna w umowach przygotowujących tzw. pre-pack, kiedy całość transakcji warunkowana jest zgodą sądu lub innych organów.
  
  

8. Rekomendacje dla praktyków i inwestorów

Aby klauzula salwatoryjna była skuteczna, powinna spełniać następujące warunki:

• być jasna, jednoznaczna i pozbawiona klauzul blankietowych (np. nie ograniczać się do sformułowania „pozostałe postanowienia pozostają w mocy”),
  
  
• przewidywać mechanizm zastąpienia nieważnego postanowienia nowym, np. „strony niezwłocznie podejmą działania zmierzające do jego renegocjacji w duchu pierwotnych założeń”,
  
  
• wskazywać jakie postanowienia uznaje się za fundamentalne, a jakie mogą być zastąpione lub pominięte,
  
  
• być dostosowana do systemu prawnego, w którym będzie wykonywana – zwłaszcza w kontekście prawa publicznego, zamówień publicznych, ochrony danych osobowych.
  
  

Klauzula salwatoryjna, choć pozornie marginalna, stanowi jeden z filarów stabilności i trwałości stosunku prawnego w umowach restrukturyzacyjnych, inwestycyjnych, sprzedażowych i sanacyjnych. Jej brak może oznaczać, że unieważnienie jednego, nawet drobnego, zapisu pociągnie za sobą upadek całej umowy – a to w warunkach kryzysu płynności lub trwającego procesu typu jak sprzedać zadłużoną spółkę może okazać się katastrofalne.

W dobie rosnącej liczby transakcji obejmujących podmioty w restrukturyzacji, przejęcia firm z zadłużeniem, zmiany struktur zarządczych czy próby pozyskania inwestora typu kupię firmę z długami, solidnie skonstruowana klauzula salwatoryjna staje się nie tyle dodatkiem, co warunkiem bezpieczeństwa prawnego całości przedsięwzięcia.