Klauzula generalna, na gruncie prawa kontraktowego, oznacza postanowienie umowne o charakterze otwartym, które reguluje kwestie nieujęte wprost w innych postanowieniach umowy lub służy wykładni i uzupełnieniu jej treści w sytuacjach nietypowych, spornych lub nieprzewidzianych. W kontekście umów restrukturyzacyjnych, instytucja ta pełni funkcję kluczową – nie tylko jako narzędzie interpretacyjne, ale również jako mechanizm elastyczności kontraktowej, pozwalający na zachowanie trwałości, skuteczności i funkcjonalności zobowiązań w warunkach dynamicznie zmieniającego się otoczenia gospodarczego.

W praktyce restrukturyzacyjnej klauzule generalne pojawiają się najczęściej jako:

• ogólne zasady współpracy i wykonywania zobowiązań (np. „strony zobowiązują się działać w dobrej wierze i w duchu wzajemnej lojalności”),
  
  
• postanowienia rozszerzające zakres obowiązków o charakterze niewymienionym wprost w umowie (tzw. klauzule catch-all),
  
  
• zobowiązania informacyjne i negocjacyjne (np. „każda ze stron podejmie wszelkie racjonalne działania w celu realizacji celu umowy”).
  
  

Z uwagi na swoją konstrukcję i funkcję interpretacyjną, klauzula generalna staje się kamieniem węgielnym umów kompleksowych, długoterminowych i wysokiego ryzyka, w tym – umów restrukturyzacyjnych, układowych, inwestycyjnych i konwersyjnych.

2. Podstawy prawne i dopuszczalność stosowania klauzul generalnych

Prawo polskie, jako system oparty na tradycji kontynentalnej, nie przewiduje odrębnej kategorii „klauzuli generalnej” w prawie zobowiązań umownych, jednak nie wyklucza jej stosowania. Wręcz przeciwnie – swoboda umów, wyrażona w art. 353¹ k.c., pozwala stronom na dowolne ukształtowanie treści umowy, byleby jej cel i treść nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Klauzule generalne w umowach restrukturyzacyjnych są więc w pełni dopuszczalne, a ich skuteczność zależy od:

• precyzji redakcyjnej,
  
  
• zgodności z porządkiem prawnym (np. zakazem klauzul abuzywnych wobec konsumentów),
  
  
• zgodności z obowiązującymi przepisami prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego (np. art. 189–198 Prawa restrukturyzacyjnego – dot. układu).
  
  

3. Funkcje klauzuli generalnej w umowie restrukturyzacyjnej

3.1. Funkcja wykładniowa

Klauzula generalna działa jako metaklucz interpretacyjny, umożliwiający właściwe odczytanie treści innych postanowień umowy w razie sporu. W razie wątpliwości co do zakresu zobowiązań restrukturyzacyjnych, zobowiązania informacyjne czy obowiązek współpracy mogą być interpretowane właśnie w oparciu o klauzulę generalną.

3.2. Funkcja uzupełniająca

W umowach restrukturyzacyjnych często nie da się przewidzieć wszystkich sytuacji, które mogą wystąpić w toku realizacji planu naprawczego. Klauzula generalna pozwala „uzupełnić” lukę w regulacjach szczegółowych, umożliwiając kontynuację współpracy mimo braku literalnego wskazania danego mechanizmu.

3.3. Funkcja stabilizująca

Wprowadzając klauzulę generalną do umowy, strony dają wyraz zamiarowi utrzymania efektywności i spójności kontraktu nawet w sytuacjach kryzysowych. Jest to szczególnie istotne przy umowach obejmujących zobowiązania pieniężne, odroczenia terminów, konwersje wierzytelności czy zachowania typu: kupię firmę z długami, ale tylko przy gwarancji elastycznego podejścia do zmian.

4. Typowe treści klauzul generalnych w umowach restrukturyzacyjnych

W praktyce klauzule generalne przyjmują następujące sformułowania:

• „Strony zgodnie oświadczają, że celem niniejszej umowy jest restrukturyzacja zobowiązań Dłużnika w sposób zapewniający jego dalsze funkcjonowanie oraz zaspokojenie roszczeń Wierzycieli w możliwie najwyższym stopniu. W razie powstania sytuacji nieuregulowanej w niniejszej umowie, Strony zobowiązują się do działania zgodnego z jej celem i dobrymi obyczajami obrotu gospodarczego.”
  
  
• „W zakresie nieuregulowanym, strony zobowiązują się do współdziałania w dobrej wierze, w szczególności w celu uniknięcia skutków egzekucyjnych, upadłościowych lub przerwania płynności finansowej Dłużnika.”
  
  
• „Strony potwierdzają, że celem niniejszej umowy jest restrukturyzacja zadłużenia w sposób umożliwiający sprzedaż przedsiębiorstwa Dłużnika lub jego zorganizowanej części. Wszelkie nieuregulowane przypadki będą rozstrzygane z uwzględnieniem tej intencji.”
  
  

5. Klauzula generalna a działania typu „kupię firmę z długami” lub „jak sprzedać zadłużoną spółkę”

W transakcjach obejmujących sprzedaż zadłużonych podmiotów, inwestorzy coraz częściej oczekują, że w zawieranych umowach ramowych i porozumieniach przedwstępnych znajdzie się klauzula generalna, gwarantująca:

• elastyczność interpretacyjną w odniesieniu do zmiennych parametrów finansowych,
  
  
• mechanizm adaptacyjny w razie zmiany przepisów lub wytycznych organów nadzorczych (np. KNF, UOKiK),
  
  
• dobrą wolę po stronie sprzedającego przy finalizacji złożonego procesu transakcyjnego.
  
  

W przypadku działań typu zmienię prezesa jako element planu naprawczego, klauzula generalna może stanowić podstawę do dalszych negocjacji z inwestorem lub wierzycielami – bez potrzeby nowelizowania całej umowy.

6. Orzecznictwo i praktyka sądowa

Chociaż w polskim orzecznictwie sądowym klauzule generalne nie doczekały się wyraźnego uregulowania, liczne wyroki dotyczące wykładni umów potwierdzają ich użyteczność. Przykładowo:

• Wyrok SN z 7 marca 2013 r., IV CSK 431/12 – podkreślił, że przy wykładni postanowień umowy należy brać pod uwagę także ogólny cel kontraktu i intencje stron;
  
  
• Wyrok SA w Warszawie z 22 stycznia 2021 r., I ACa 356/20 – uznał, że klauzule ogólne w umowach restrukturyzacyjnych mają charakter wiążący i mogą być podstawą roszczeń odszkodowawczych.
  
  

7. Przykład praktyczny – zastosowanie klauzuli generalnej

Spółka „Konsorcjum EnergoRem” zawarła z pięcioma bankami porozumienie restrukturyzacyjne, przewidujące rozłożenie długu na 48 rat kwartalnych, konwersję części zobowiązań na obligacje podporządkowane oraz zbycie dwóch nierentownych segmentów działalności. Kluczowy inwestor zagraniczny deklarujący zainteresowanie typu kupię firmę z długami zażądał wprowadzenia klauzuli generalnej, przewidującej „zobowiązanie stron do podejmowania wszelkich działań racjonalnych, uzasadnionych gospodarczo i zgodnych z celem porozumienia, nawet jeśli nie zostały one wprost przewidziane”.

Dzięki tej klauzuli udało się, mimo zmiany zarządu (zmienię prezesa), renegocjować część harmonogramu spłat bez konieczności zawierania nowej umowy – co było warunkiem zamknięcia transakcji.

8. Rekomendacje i dobre praktyki

Wprowadzenie klauzuli generalnej do umowy restrukturyzacyjnej powinno opierać się na kilku zasadach:

• jasność sformułowań – unikanie zwrotów zbyt ogólnych lub niekonkretnego języka;
  
  
• powiązanie z celem umowy – klauzula powinna być zgodna z deklarowanym interesem stron (np. utrzymanie płynności, uniknięcie upadłości, przygotowanie do sprzedaży);
  
  
• kompatybilność z pozostałymi postanowieniami – nie powinna kolidować z mechanizmami egzekucyjnymi, harmonogramami spłat lub zabezpieczeniami;
  
  
• zgodność z prawem restrukturyzacyjnym i upadłościowym – zwłaszcza przy układach zatwierdzanych przez sąd.
  
  

9. Podsumowanie

Klauzula generalna w umowach restrukturyzacyjnych jest nie tyle elementem formalnym, co funkcjonalnym instrumentem zabezpieczenia trwałości relacji kontraktowej. Pozwala elastycznie reagować na zmiany warunków otoczenia, ułatwia wykładnię postanowień szczegółowych, chroni interesy inwestora oraz daje możliwość kontynuowania negocjacji nawet w warunkach ograniczonej przewidywalności.

W kontekście procesów sprzedaży zadłużonych spółek, przejęć podmiotów w kryzysie i reorganizacji kierownictwa (zmienię prezesa jako element restrukturyzacji), dobrze sformułowana klauzula generalna może przesądzić o sukcesie całej operacji.