Klasowe głosowanie wierzycieli stanowi jedną z kluczowych instytucji postępowań restrukturyzacyjnych prowadzonych na gruncie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne. Mechanizm ten umożliwia dokonanie podziału wierzycieli na odrębne grupy (klasy), które następnie głosują nad przyjęciem układu. W przypadku spełnienia ustawowych warunków, układ może zostać zatwierdzony nawet bez zgody wszystkich klas – co czyni ten mechanizm nie tylko instrumentem formalnoprawnym, lecz także narzędziem strategicznego kształtowania układu sił w toku restrukturyzacji.

Instytucja klasowego głosowania stanowi zatem oś równowagi między interesami wierzycieli i dłużnika, a jednocześnie jest jednym z podstawowych narzędzi zarządczych w procesach typu zmienię prezesa, jak sprzedać zadłużoną spółkę czy kupię firmę z długami – szczególnie gdy transakcje te są realizowane w toku przygotowanej restrukturyzacji (pre-pack restructuring).

2. Podstawy prawne i regulacje ustawowe

Podstawą prawną dla stosowania klasowego głosowania wierzycieli są przepisy rozdziału 4 działu III ustawy – Prawo restrukturyzacyjne (art. 161–176). Stosuje się je m.in. w postępowaniu układowym i sanacyjnym, a także – w określonym zakresie – w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu (UPZU).

Zgodnie z art. 161 ust. 1, sąd – z urzędu lub na wniosek dłużnika, nadzorcy sądowego, zarządcy lub wierzyciela – tworzy klasy wierzycieli, jeżeli jest to uzasadnione różnicami w ich sytuacji ekonomicznej lub prawnomajątkowej. Celem tego mechanizmu jest zapewnienie równoprawnego traktowania wierzycieli znajdujących się w porównywalnym położeniu oraz umożliwienie różnicowania propozycji układowych.

3. Kryteria podziału wierzycieli na klasy

Podział wierzycieli na klasy może zostać dokonany według różnych kryteriów, m.in.:

• rodzaju wierzytelności – np. zabezpieczone hipotecznie, niezabezpieczone, warunkowe, publicznoprawne;
  
  
• statusu prawnego – np. pracownicy, wspólnicy, instytucje publiczne;
  
  
• stopnia uprzywilejowania – np. wierzytelności alimentacyjne, wynikające z czynszu najmu, z tytułu dostaw;
  
  
• charakteru funkcjonalnego – np. kontrahenci kluczowi, inwestorzy strategiczni.
  
  

W praktyce doradczej często stosuje się podział na klasy oparte na tzw. istotności ekonomicznej wierzytelności, co pozwala zarządzać procesem głosowania w sposób zbieżny z założeniami planu restrukturyzacyjnego – zwłaszcza gdy jednym z celów jest doprowadzenie do transakcji typu jak sprzedać zadłużoną spółkę lub kupię firmę z długami.

4. Zasady głosowania klasowego

Po utworzeniu klas wierzycieli, głosowanie nad układem odbywa się w ramach każdej klasy odrębnie. Układ zostaje przyjęty przez daną klasę, jeżeli:

• za układem głosuje więcej niż połowa głosujących wierzycieli, reprezentujących co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przypadających na głosujących w tej klasie (art. 172 ust. 1).
  
  

Przyjęcie układu wymaga zatwierdzenia przez większość klas, a dodatkowo – co do zasady – każda z klas musi wyrazić zgodę. Istnieje jednak możliwość zastosowania tzw. cram down (art. 119 ust. 2 pkt 2), czyli zatwierdzenia układu mimo sprzeciwu jednej lub kilku klas – pod warunkiem, że układ nie narusza zasady równego traktowania oraz daje wierzycielom lepsze zaspokojenie niż w postępowaniu upadłościowym.

5. Znaczenie klasowego głosowania w restrukturyzacji strategicznej

Klasowe głosowanie wierzycieli umożliwia skuteczne zarządzanie procesem głosowania i uzyskanie większości głosów przy jednoczesnym zachowaniu transparentności oraz formalnej poprawności procedury. W praktyce stosuje się je w celu:

• uzyskania zgody wybranych grup wierzycieli, przy jednoczesnym ograniczeniu wpływu grup mniejszych lub niechętnych;
  
  
• różnicowania propozycji układowych w sposób dostosowany do rzeczywistych interesów każdej grupy – np. inwestorzy mogą otrzymać propozycję konwersji długu na akcje, wierzyciele publiczni – dłuższy termin spłaty, a partnerzy handlowi – redukcję w zamian za kontynuację współpracy;
  
  
• zwiększenia atrakcyjności spółki dla inwestora, który deklaruje: kupię firmę z długami, ale wymaga prawnie zabezpieczonej struktury zobowiązań oraz neutralizacji ryzyka sporów sądowych ze strony mniejszości.
  
  

6. Znaczenie instytucji „cram down” – przełamanie sprzeciwu klasy

Mechanizm cram down (dosł. „narzucenie układu”) stanowi jedno z najpotężniejszych narzędzi restrukturyzacyjnych, umożliwiających sądowi zatwierdzenie układu mimo sprzeciwu jednej lub kilku klas wierzycieli, pod warunkiem spełnienia ściśle określonych kryteriów ochronnych:

• układ nie narusza zasady równego traktowania wierzycieli (pari passu),
  
  
• każda z klas otrzymuje co najmniej tyle, ile otrzymałaby w upadłości likwidacyjnej,
  
  
• przynajmniej jedna klasa (inna niż klasa sponsorowana przez dłużnika) przyjęła układ.
  
  

W kontekście projektów inwestycyjnych, cram down bywa kluczowy dla zamykania transakcji M&A w trybie pre-packu, gdy część wierzycieli nie zgadza się na sprzedaż składników majątkowych spółki, mimo że ich zaspokojenie jest wyższe niż w scenariuszu likwidacyjnym.

7. Przykład praktyczny – klasowe głosowanie przy sprzedaży zadłużonej spółki

Spółka „HydroSteel” S.A., działająca w branży konstrukcji stalowych, wdrożyła postępowanie sanacyjne z zamiarem zawarcia układu z wierzycielami i jednoczesnego przeprowadzenia transakcji z inwestorem branżowym (oferta: kupię firmę z długami). Po wstępnej analizie wierzycieli, doradcy restrukturyzacyjni podzielili ich na 4 klasy:

1. Wierzyciele zabezpieczeni (banki),
   
   
2. Wierzyciele handlowi (kontrahenci stalowi),
   
   
3. Wierzyciele publicznoprawni (ZUS, US),
   
   
4. Wierzyciele podporządkowani (obligatariusze).
   
   

W ramach każdej klasy przedstawiono odrębne propozycje układowe. Mimo sprzeciwu klasy obligatariuszy (którzy nie akceptowali umorzenia części kapitału), sąd zastosował cram down, uznając, że proponowane warunki zapewniają im wyższe zaspokojenie niż upadłość.

Po przyjęciu układu inwestor przejął udziały w spółce, przeprowadził due diligence i – w porozumieniu z nadzorcą sądowym – zmienił prezesa zarządu oraz dokapitalizował przedsiębiorstwo.

8. Klasyfikacja a nadużycie podziału – orzecznictwo i ryzyka

Choć klasowe głosowanie jest legalnym i efektywnym narzędziem zarządzania procesem układowym, jego stosowanie musi być zgodne z zasadami:

• równego traktowania wierzycieli,
  
  
• uczciwości i przejrzystości,
  
  
• braku instrumentalnego manipulowania strukturą klas.
  
  

Sądy restrukturyzacyjne wielokrotnie podkreślały, że nie można dzielić wierzycieli wyłącznie w celu uzyskania arytmetycznej przewagi głosów, ani grupować ich sztucznie. Przykładowo, w orzeczeniu z 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził, że wydzielenie klasy złożonej z jednego „przychylnego” wierzyciela w celu przełamania głosów pozostałych było nadużyciem i odmówił zatwierdzenia układu.

9. Rekomendacje dla dłużników, inwestorów i doradców

Przy konstruowaniu struktury klas w postępowaniu restrukturyzacyjnym zaleca się:

• dokonywanie klasyfikacji w oparciu o realne różnice prawno-ekonomiczne,
  
  
• unikanie tworzenia sztucznych klas w celu manipulowania głosami,
  
  
• dokładną dokumentację uzasadnienia podziału (do akt sądowych),
  
  
• przewidzenie możliwych scenariuszy cram down, zwłaszcza przy niepewności co do głosów określonych grup,
  
  
• informowanie inwestorów o możliwych reakcjach wierzycieli i ich wpływie na strukturę układu.
  
  

Klasowe głosowanie wierzycieli to nie tylko instrument formalny, lecz jeden z najważniejszych elementów architektury nowoczesnego postępowania restrukturyzacyjnego. Umożliwia skuteczne budowanie konsensusu, przyspiesza zatwierdzanie układu i umożliwia elastyczne podejście do różnych interesów uczestników postępowania.

Dla praktyków zajmujących się oddłużaniem firm, inwestorów poszukujących okazji typu kupię firmę z długami oraz doradców przygotowujących spółki do transakcji sprzedaży lub reorganizacji zarządu (zmienię prezesa jako element planu naprawczego), znajomość i umiejętne stosowanie klasowego głosowania jest niezbędnym narzędziem sukcesu.