Ugoda sądowa, określana w doktrynie oraz w obrocie prawnym jako judicial composition, jest szczególnym rodzajem czynności prawnej, która stanowi umowę zawieraną pomiędzy stronami sporu w toku postępowania sądowego, przy udziale i pod kontrolą sądu. Jej celem jest zakończenie sporu lub zapobieżenie jego powstaniu w przyszłości – poprzez wzajemne ustępstwa, które czynią zbędnym dalsze prowadzenie postępowania sądowego.

Podstawę prawną ugody sądowej stanowi art. 223–225 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.), a także – w określonym zakresie – przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące ugody jako umowy (art. 917–918 k.c.). Ugoda sądowa może być zawarta zarówno przed sądem pierwszej instancji, jak i w toku postępowania odwoławczego, a także przed sądem polubownym (arbitrażowym). Po jej zatwierdzeniu przez sąd zyskuje moc prawną równą wyrokowi sądowemu, a w razie nadania klauzuli wykonalności – stanowi tytuł wykonawczy.

2. Konstrukcja prawna ugody sądowej

Ugoda sądowa to umowa procesowa, która:

• kończy spór sądowy lub jego część,
  
  
• opiera się na wzajemnych ustępstwach stron (element essentiale negotii),
  
  
• wymaga aprobaty sądu – sąd nie zatwierdzi ugody, jeśli byłaby sprzeczna z prawem, zasadami współżycia społecznego lub zmierzała do obejścia prawa (art. 223 § 2 k.p.c.),
  
  
• zostaje utrwalona w protokole rozprawy lub w osobnym postanowieniu.
  
  

Ugoda może mieć charakter:

• czysto majątkowy – regulujący np. zapłatę, rozłożenie na raty, umorzenie części długu,
  
  
• organizacyjny – dotyczący np. obowiązków informacyjnych lub warunków dalszej współpracy,
  
  
• strukturalny – np. zawarcie ugody w celu przygotowania gruntu pod transakcję typu „kupię firmę z długami”, gdzie jedna strona rezygnuje z dalszych roszczeń w zamian za określoną kontrolę operacyjną (np. „zmienię prezesa, a w zamian zostaną cofnięte pozwy”).
  
  

3. Znaczenie ugody sądowej w postępowaniach cywilnych

W postępowaniu cywilnym ugoda sądowa:

• kończy postępowanie w zakresie objętym jej zakresem (art. 355 § 1 k.p.c.),
  
  
• ma moc wyroku sądowego, co oznacza jej zdolność do egzekucji po nadaniu klauzuli wykonalności,
  
  
• eliminuje ryzyko dalszych kosztów procesowych i negatywnego rozstrzygnięcia,
  
  
• ułatwia odbudowę relacji handlowych, które mogły ulec załamaniu w toku sporu.
  
  

W praktyce, ugoda sądowa bywa zawierana zwłaszcza wtedy, gdy:

• strony posiadają zbliżone stanowiska co do istoty sprawy,
  
  
• istnieje ryzyko długotrwałego procesu,
  
  
• sąd sugeruje rozwiązanie polubowne jako racjonalne z punktu widzenia interesów ekonomicznych.
  
  

4. Ugoda sądowa a postępowanie upadłościowe i restrukturyzacyjne

Choć podstawowy kontekst stosowania ugody sądowej to klasyczne postępowanie cywilne, jej rola rośnie także w kontekście postępowań zbiorowych:

A. W postępowaniu restrukturyzacyjnym:

• ugoda może dotyczyć ugruntowania wierzytelności spornych, co zwiększa szansę zatwierdzenia układu,
  
  
• może być elementem przygotowania do układu częściowego,
  
  
• bywa stosowana jako alternatywa dla planu restrukturyzacyjnego w przypadkach niskiego poziomu zadłużenia,
  
  
• strony mogą uzgodnić np. warunki spłaty, rezygnację z odsetek, a nawet konwersję wierzytelności na udziały – co jest ważne w transakcjach typu „jak sprzedać zadłużoną spółkę w fazie restrukturyzacji”.
  
  

B. W postępowaniu upadłościowym:

• ugoda sądowa zawarta przed ogłoszeniem upadłości może być podstawą zgłoszenia wierzytelności,
  
  
• w toku postępowania upadłościowego jest jednak wyłączona jako instrument rozporządzania masą upadłości, chyba że dotyczy wyłącznie relacji między osobami trzecimi,
  
  
• w praktyce jest rzadko stosowana ze względu na dominację planu podziału jako instrumentu rozliczeniowego.
  
  

5. Ugoda sądowa jako narzędzie oddłużeniowe i negocjacyjne

Z punktu widzenia doradców ds. restrukturyzacji i prawa transakcyjnego, ugoda sądowa:

• zamyka etap sporny i otwiera możliwość operacyjnej reorganizacji, np. poprzez zmianę kadry zarządzającej (formuła: „zmienię prezesa – to warunek zawarcia ugody”),
  
  
• ułatwia sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego udziałów, ponieważ eliminuje ryzyka związane z trwającymi procesami sądowymi,
  
  
• może stanowić podstawę do odzyskania wiarygodności kredytowej (np. w BIK, BIG), jeśli jest realizowana zgodnie z harmonogramem,
  
  
• jest często postrzegana przez inwestorów jako element due diligence, np. „kupię firmę z długami, ale tylko po zawarciu ugód sądowych z wierzycielami strategicznymi”.
  
  

Dla podmiotu posiadającego znaczące, ale sporne zobowiązania – zwłaszcza wobec dużych kontrahentów lub instytucji finansowych – ugoda sądowa bywa jedyną realną alternatywą wobec upadłości likwidacyjnej.

6. Przykład praktyczny

Spółka „MARINE TECH” S.A., zajmująca się produkcją elementów dla przemysłu stoczniowego, została pozwana przez głównego dostawcę surowców o zapłatę zaległości na kwotę 4,8 mln zł. Postępowanie trwało dwa lata, skutecznie paraliżując zdolność kredytową spółki i powodując wstrzymanie dostaw. Inwestor strategiczny, który deklarował zainteresowanie przejęciem spółki (hasło: „kupię firmę z długami, ale pod warunkiem uregulowania roszczeń sądowych”), postawił warunek zawarcia ugody z głównym wierzycielem.

Zarząd – przy wsparciu doradcy restrukturyzacyjnego – doprowadził do zawarcia ugody sądowej, w ramach której:

• uznano roszczenie co do zasady,
  
  
• rozłożono płatność na 24 raty kwartalne,
  
  
• zawarto klauzulę przywrócenia dostaw po pierwszych trzech płatnościach,
  
  
• wprowadzono warunkową zmianę zarządu – inwestor zażądał, by „zmienić prezesa po zawarciu ugody, celem odzyskania zaufania rynku”.
  
  

W efekcie ugoda została zatwierdzona przez sąd, inwestor objął nowe akcje w drodze emisji zamkniętej, a spółka odzyskała płynność.

7. Rekomendacje i dobre praktyki

Dla dłużników:

• nie czekaj z zawarciem ugody do wyroku – im wcześniej, tym większe pole manewru,
  
  
• starannie dokumentuj ustępstwa i zobowiązania – sąd zatwierdzi tylko jednoznaczne postanowienia,
  
  
• pamiętaj, że sąd może odmówić zatwierdzenia ugody – nie próbuj obejścia prawa.
  
  

Dla wierzycieli:

• nie zawsze pełna egzekucja jest optymalna – ugoda może przynieść szybsze i realniejsze odzyskanie należności,
  
  
• dopilnuj, aby ugoda miała formę procesową – tylko wtedy zyskuje moc wyroku,
  
  
• rozważ wpisanie mechanizmów kontroli – np. klauzuli warunkowej zmiany zarządu, konwersji długu lub zastrzeżenia prawa odstąpienia.
  
  

Ugoda sądowa to nie tylko narzędzie zakończenia sporu – to strategiczny instrument oddłużeniowy, który może otworzyć drogę do restrukturyzacji, naprawy reputacji, zmiany kadry zarządzającej czy nawet przeprowadzenia transakcji typu „jak sprzedać zadłużoną spółkę bez ryzyka ciągnących się procesów”. Jej skutki wykraczają poza ramy postępowania cywilnego i mogą wpływać na sytuację ekonomiczną całego przedsiębiorstwa.

Z perspektywy inwestora, doradcy czy właściciela, umiejętność prawidłowego przygotowania, negocjacji i wdrożenia ugody sądowej staje się coraz częściej warunkiem koniecznym sukcesu w obszarze restrukturyzacji i transakcji na rynku firm o wysokim poziomie zadłużenia.