Instytucja wierzycieli łącznie uprawnionych (ang. joint creditors, łac. creditores conjuncti) stanowi w polskim prawie zobowiązań jeden z mniej rozpowszechnionych, lecz niezwykle doniosłych konstrukcyjnie modeli wielości podmiotów po stronie uprawnionych do świadczenia. Przeciwstawia się ona odpowiedzialności solidarnej i podzielnej, przyjmując za punkt wyjścia zasadę współuprawnienia ex lege lub ex contractu, które skutkuje koniecznością współdziałania wszystkich wierzycieli dla skutecznego dochodzenia należności.

Zgodnie z art. 379 § 1 Kodeksu cywilnego (dalej: „k.c.”), jeżeli kilka osób jest uprawnionych do świadczenia łącznie, to dłużnik może spełnić świadczenie tylko wobec wszystkich łącznie, a każdy z wierzycieli może żądać świadczenia tylko razem z pozostałymi. Tego rodzaju konstrukcja ma istotne znaczenie nie tylko w obrocie cywilnym, lecz także w kontekście dochodzenia wierzytelności przez konsorcja, grupy inwestorów, spółki cywilne czy wspólnoty majątkowe.

2. Geneza i źródła współuprawnienia wierzycieli

Źródłem współuprawnienia kilku wierzycieli do świadczenia może być:

• przepis ustawy (np. w zakresie współwłasności rzeczy – art. 196 k.c.; współwłasności majątkowej małżeńskiej – art. 31 § 1 k.r.o.),
  
  
• umowa – w szczególności umowa konsorcjalna, spółki cywilnej, współfinansowania projektu lub wspólnej inwestycji,
  
  
• orzeczenie sądowe lub administracyjne – np. przyznające kilku osobom wspólne odszkodowanie lub należność za wywłaszczoną nieruchomość.
  
  

Charakterystyczną cechą relacji wierzycieli łącznie uprawnionych jest ich brak autonomii w zakresie egzekwowania roszczenia – żaden z nich nie może działać samodzielnie wobec dłużnika, ani przyjąć świadczenia samodzielnie, ani skutecznie zrzec się wierzytelności bez zgody pozostałych współuprawnionych.

3. Funkcja instytucji joint creditors w obrocie gospodarczym

W relacjach gospodarczych model „joint creditors” występuje przede wszystkim w sytuacjach wspólnego finansowania projektów, łączenia kapitału w celu przeprowadzenia transakcji, czy wspólnego dochodzenia roszczeń kontraktowych. Typowe przypadki obejmują:

• wspólne wierzytelności kilku inwestorów wobec spółki projektowej (SPV),
  
  
• udział kilku podmiotów w konsorcjum dochodzącym roszczenia z tytułu umowy budowlanej lub zamówienia publicznego,
  
  
• wspólne nabycie udziałów w zadłużonej spółce i jednoczesne dochodzenie regresu wobec byłych właścicieli.
  
  

Instytucja ta, choć w teorii może utrudniać proces dochodzenia roszczeń (konieczność jednomyślności), w praktyce stanowi formę konsolidacji interesów wierzycieli, która zwiększa ich siłę negocjacyjną i umożliwia skoordynowane działania naprawcze wobec dłużnika.

4. Pozycja wierzycieli łącznie uprawnionych w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych

Wierzyciele łącznie uprawnieni występują w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych jako jedna wierzytelność przypisana do grupy podmiotów, której interesy muszą być reprezentowane łącznie. Taki status ma kilka implikacji:

• głosowanie nad układem – wierzyciele ci wykonują wspólne prawo głosu, przy czym dla jego skuteczności wymagana jest jednomyślność lub zgoda większości, zgodnie z umową współuprawnienia,
  
  
• składanie wniosków procesowych – np. wniosku o powołanie nadzorcy układu lub zarządcy – wymaga podpisu wszystkich współuprawnionych,
  
  
• reprezentacja w masie upadłości – w przypadku gdy majątek objęty jest wspólnością (np. małżeńską lub spółki cywilnej), wierzytelność zgłaszana jest przez jednego z uprawnionych w imieniu całej grupy.
  
  

Z perspektywy doradcy restrukturyzacyjnego, występowanie takiej kategorii wierzycieli nakłada obowiązek przeprowadzenia analizy prawnej umowy łączącej uprawnionych, a także ustalenia, czy reprezentacja wspólna została skutecznie ukształtowana.

5. Relacja do solidarności i odpowiedzialności dzielnej

W odróżnieniu od solidarności wierzycieli (gdzie każdy z nich może dochodzić całości świadczenia i odbierać je z mocy ustawy) oraz od podzielności (gdzie każdemu przysługuje określona część), wierzyciele łącznie uprawnieni mogą działać tylko wspólnie.

Ma to istotne konsekwencje w kontekście:

• przedawnienia roszczeń – termin biegnie wspólnie dla całej wierzytelności,
  
  
• potrącenia – dłużnik nie może skutecznie dokonać potrącenia tylko wobec jednego z wierzycieli,
  
  
• zrzeczenia się roszczenia – skuteczne jest wyłącznie wspólne, łączne zrzeczenie się świadczenia przez wszystkich współuprawnionych.
  
  

Te ograniczenia mogą wpływać na decyzje inwestorów zainteresowanych zakupem portfela wierzytelności – pojawiają się wówczas pytania w rodzaju: „czy mogę kupić firmę z długami, jeżeli jej głównymi wierzycielami są osoby uprawnione łącznie?”, co może warunkować strukturę całej transakcji i zakres niezbędnych zgód.

6. Przykład praktyczny

Spółka „SOLGEN” sp. z o.o., zajmująca się produkcją komponentów dla branży OZE, zawarła umowę inwestycyjną z trzema podmiotami: funduszem venture capital, firmą dystrybucyjną oraz osobą fizyczną. Strony ustaliły, że należności z tytułu zwrotu kapitału będą przysługiwać im łącznie. Po dwóch latach działalność spółki uległa destabilizacji finansowej, a wierzyciele postanowili wszcząć postępowanie układowe.

Pojawił się jednak inwestor, który wyraził zainteresowanie objęciem udziałów i przejęciem zarządzania – zadeklarował: „kupię firmę z długami, pod warunkiem pełnej zgody wszystkich współwierzycieli – oraz że zmienię prezesa, który doprowadził do kryzysu”. Konieczne było zatem uzgodnienie stanowiska wierzycieli łącznie uprawnionych co do formy zaspokojenia, podziału wpływów z układu oraz konsensusu w zakresie zmiany zarządu.

Finalnie udało się wypracować konsolidacyjne stanowisko, a decyzja trzech wspólnych wierzycieli umożliwiła nie tylko zatwierdzenie układu, ale także restrukturyzację właścicielską i menedżerską spółki.

7. Znaczenie instytucji joint creditors w kontekście transakcji typu distressed assets

W praktyce obrotu gospodarczego oraz inwestycyjnego, coraz częściej spotyka się struktury właścicielskie lub wierzycielskie, w których uprawnienia mają charakter łączny. Jest to szczególnie istotne przy transakcjach typu:

• sprzedaż pakietu wierzytelności zabezpieczonych,
  
  
• przejęcie zadłużonego przedsiębiorstwa w ramach pre-packu,
  
  
• objęcie udziałów lub akcji w ramach konwersji zadłużenia (debt-to-equity swap).
  
  

Inwestor rozważający scenariusz „jak sprzedać zadłużoną spółkę z uwzględnieniem struktury joint creditors” musi uwzględniać nie tylko stan prawny wierzytelności, ale również zakres zgód wymaganych od współuprawnionych, mechanizmy reprezentacji oraz potencjalne ryzyko rozbieżności interesów.

Instytucja wierzycieli łącznie uprawnionych, choć rzadziej omawiana niż solidarność czy dzielność, odgrywa kluczową rolę w wielu złożonych strukturach finansowania, inwestycji i restrukturyzacji. Jej zrozumienie jest nieodzowne dla skutecznego prowadzenia postępowań naprawczych, planowania transakcji typu „kupię firmę z długami”, czy też strategicznego działania typu „zmienię prezesa i zrestrukturyzuję zobowiązania pod nadzorem nowych wierzycieli”.

Prawidłowe rozpoznanie charakteru współuprawnienia, jego źródła, zakresu i konsekwencji procesowych, stanowi jeden z fundamentów skutecznej praktyki prawniczej w obszarze obsługi restrukturyzacji zadłużonych firm i sporów inwestycyjnych.