Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „JSp. z o.o.”) stanowi szczególną postać kapitałowej osoby prawnej, w której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Pomimo uproszczonej struktury właścicielskiej, spółka ta zachowuje pełną osobowość prawną i funkcjonuje jako odrębny od wspólnika podmiot prawa. Tym samym, może być zarówno stroną stosunków cywilnoprawnych, jak i uczestnikiem postępowania sądowego, egzekucyjnego lub restrukturyzacyjnego.

Z perspektywy praktyki obrotu gospodarczego, jednoosobowa spółka z o.o. bywa wybierana przez osoby fizyczne jako forma ograniczenia osobistego ryzyka finansowego przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a jednocześnie zachowania pełnej kontroli nad strukturą kapitałową i decyzyjną. Niestety – w sytuacjach kryzysu płynnościowego lub narastającego zadłużenia – taka konstrukcja prawna może generować szereg wyzwań, zwłaszcza w kontekście konieczności zastosowania środków ochrony przed upadłością, w tym wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego.

2. Podstawy prawne i charakterystyka restrukturyzacji

Postępowania restrukturyzacyjne uregulowane są w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2022 r. poz. 2309, dalej: PrRestrukt.). Ustawodawca przewidział cztery tryby prowadzenia postępowań ukierunkowanych na przywrócenie zdolności dłużnika do regulowania zobowiązań, przy jednoczesnym zachowaniu przedsiębiorstwa w całości lub w istotnej części:

1. Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – najszybsza forma, pozwalająca zawrzeć układ bez udziału sądu aż do jego zatwierdzenia;
   
   
2. Przyspieszone postępowanie układowe (PPU) – przeznaczone dla dłużników z mniejszym udziałem wierzytelności spornych;
   
   
3. Postępowanie układowe (PU) – klasyczne postępowanie układowe, uwzględniające konieczność szczegółowej analizy sytuacji majątkowej i negocjacji z wierzycielami;
   
   
4. Postępowanie sanacyjne (PS) – najbardziej złożony i ingerencyjny tryb, zakładający istotne działania naprawcze, możliwość wypowiedzenia niekorzystnych umów i czasowe ograniczenie praw właścicieli.
   
   

Jednoosobowa spółka z o.o. może korzystać z każdego z ww. trybów, z zastrzeżeniem, że stopień ingerencji w zarząd oraz zakres kontroli sądu nad czynnościami organów spółki wzrasta wraz z ciężarem zastosowanego trybu.

3. Autonomia spółki a odpowiedzialność wspólnika

W praktyce pojawia się pytanie, czy i w jakim zakresie wspólnik jednoosobowej spółki ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h., wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. nie odpowiada za jej zobowiązania, a sama spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Jednakże, w przypadku niewłaściwego prowadzenia spraw spółki, może dojść do:

• przebicia zasłony korporacyjnej (piercing the corporate veil),
  
  
• zastosowania art. 299 k.s.h. (odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki),
  
  
• pociągnięcia wspólnika do odpowiedzialności na podstawie przepisów o bezskuteczności czynności prawnych wobec masy upadłości lub układowej.
  
  

Dlatego w restrukturyzacji jednoosobowej spółki z o.o. szczególne znaczenie ma prawidłowe dokumentowanie wszelkich czynności, zachowanie zasady staranności i unikanie działań mogących zostać uznanych za pozorne lub pozbawione podstaw ekonomicznych.

4. Restrukturyzacja a rynek transakcyjny – elementy SEO

W praktyce obrotu gospodarczego restrukturyzacja jednoosobowej spółki z o.o. bywa często elementem szerszej strategii naprawczej lub przygotowania podmiotu do sprzedaży. W obliczu rosnącej popularności inwestycji typu distressed assets, wielu inwestorów deklaruje otwarcie: „kupię firmę z długami, jeżeli będzie przejrzysta struktura układowa i zrestrukturyzowane zobowiązania”.

Tego rodzaju podejście wymaga jednak uprzedniego uporządkowania dokumentacji finansowej, oceny wartości przedsiębiorstwa oraz wdrożenia mechanizmów formalnoprawnych, takich jak:

• restrukturyzacja zadłużenia z instytucjami finansowymi,
  
  
• wprowadzenie nowego zarządu – co często inicjowane jest przez inwestora hasłem „zmienię prezesa, aby przejąć kontrolę operacyjną”,
  
  
• zawarcie porozumienia z kluczowymi kontrahentami.
  
  

Z perspektywy właścicieli i pełnomocników, restrukturyzacja może być także formą przygotowania spółki do sprzedaży – coraz częściej pada pytanie „jak sprzedać zadłużoną spółkę, która jest w trakcie postępowania układowego?”. Odpowiedź na to pytanie wymaga głębokiej znajomości mechanizmów due diligence, możliwości cesji zobowiązań i ochrony kupującego przed roszczeniami publicznoprawnymi.

5. Przykład praktyczny

Spółka „ALTRAX” sp. z o.o., będąca jednoosobowym podmiotem w branży produkcyjnej, utraciła płynność w wyniku zerwania kluczowych umów dostaw oraz wzrostu kosztów energii. Wierzytelności handlowe przekroczyły 1,8 mln zł, a zaległości wobec ZUS i US wynosiły 650 tys. zł. Właściciel nie chciał ogłaszać upadłości, lecz poszukiwał inwestora, który mógłby przejąć spółkę i kontynuować działalność.

Doradca restrukturyzacyjny zaproponował otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz negocjacje z bankiem w zakresie zamrożenia linii kredytowej. W trakcie postępowania pojawił się inwestor branżowy, który zadeklarował: „kupię firmę z długami, pod warunkiem objęcia udziałów i zmiany zarządu – zmienię prezesa, aby odzyskać zaufanie kontrahentów”. Finalnie zawarto układ częściowy, a transakcja sprzedaży udziałów została przeprowadzona z uwzględnieniem klauzul odpowiedzialności regresowej i ochrony przed ujawnionymi zobowiązaniami.

6. Rekomendacje i dobre praktyki

Dla skutecznej restrukturyzacji jednoosobowej spółki z o.o. niezbędne jest:

• wczesne zidentyfikowanie zagrożeń płynnościowych i szybka reakcja z użyciem trybu PZU lub PPU,
  
  
• zabezpieczenie dokumentacji księgowej – nie tylko dla sądu restrukturyzacyjnego, ale i dla ewentualnego inwestora,
  
  
• przygotowanie strategii komunikacji z wierzycielami – w tym z instytucjami publicznoprawnymi, bez których zawarcie układu może być niemożliwe,
  
  
• rozważenie przekształcenia lub sprzedaży spółki – z jednoczesnym zabezpieczeniem interesów dotychczasowego właściciela.
  
  

Restrukturyzacja jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko techniczne narzędzie ochrony przed upadłością, ale przede wszystkim strategiczne narzędzie odbudowy wartości i wiarygodności rynkowej. Przy odpowiednim wsparciu prawnym, możliwe jest przeprowadzenie skutecznego postępowania układowego, które przyciągnie inwestorów deklarujących „kupię firmę z długami, jeśli zostanie uporządkowana sytuacja korporacyjna”. W wielu przypadkach kluczowym elementem transakcji staje się również wola zmiany kierownictwa – stąd nieprzypadkowo często pojawia się sformułowanie „zmienię prezesa jako warunek restrukturyzacji”.

Z punktu widzenia właściciela spółki, umiejętne połączenie instrumentów prawa restrukturyzacyjnego z mechanizmami transakcyjnymi może pozwolić nie tylko na uratowanie firmy przed likwidacją, ale również na jej zyskowną sprzedaż – nawet w sytuacji, gdy na pierwszy rzut oka wydaje się to niemożliwe