Inwentaryzacja zobowiązań jest jednym z kluczowych etapów każdego profesjonalnie przeprowadzanego procesu oddłużania przedsiębiorstwa. Jej przeprowadzenie umożliwia rzetelne określenie stanu zadłużenia, identyfikację wszystkich wierzycieli, ustalenie terminu wymagalności zobowiązań oraz ocenę ich struktury pod względem zabezpieczeń, charakteru prawnego i ekonomicznego oraz potencjalnych ryzyk procesowych.

Brak prawidłowo wykonanej inwentaryzacji zobowiązań nie tylko utrudnia przygotowanie skutecznego planu restrukturyzacyjnego, ale również naraża dłużnika na odpowiedzialność prawną, a cały proces naprawczy na niepowodzenie. Co więcej, dla potencjalnych inwestorów, w tym tych, którzy rozważają opcję: „kupię zadłużoną spółkę”, dokładna i przejrzysta inwentaryzacja zadłużenia jest warunkiem sine qua non oceny ryzyk i opłacalności transakcji.

II. Pojęcie inwentaryzacji zobowiązań – definicja i cel

Inwentaryzacja zobowiązań oznacza systematyczne zestawienie wszystkich istniejących, potencjalnych oraz spornych zobowiązań przedsiębiorstwa na określony dzień. Celem tego działania jest:

• pełne ujawnienie faktycznego zadłużenia,
  
  
• klasyfikacja zobowiązań według ich rodzaju i źródła,
  
  
• identyfikacja zobowiązań zabezpieczonych i niezabezpieczonych,
  
  
• ustalenie podstaw prawnych poszczególnych roszczeń,
  
  
• przygotowanie danych niezbędnych do sporządzenia propozycji układowych lub planu restrukturyzacyjnego.
  
  

Inwentaryzacja zobowiązań musi być prowadzona w sposób rzetelny, kompletny i zgodny z zasadami należytej staranności, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa bilansowego, prawa restrukturyzacyjnego oraz – w przypadku postępowań sądowych – wytycznymi organów nadzorczych.

III. Zakres inwentaryzacji zobowiązań

Prawidłowa inwentaryzacja zobowiązań powinna obejmować:

1. Zobowiązania handlowe – wobec dostawców, kontrahentów i odbiorców.
   
   
2. Zobowiązania finansowe – kredyty, pożyczki, leasingi finansowe.
   
   
3. Zobowiązania publicznoprawne – podatki, składki ZUS, opłaty lokalne.
   
   
4. Zobowiązania pracownicze – wynagrodzenia, odprawy, należności z tytułu umów cywilnoprawnych.
   
   
5. Zobowiązania wynikające z gwarancji, poręczeń, weksli.
   
   
6. Zobowiązania sporne i warunkowe – zobowiązania, których powstanie zależy od wystąpienia określonych okoliczności (np. wynik postępowania sądowego).
   
   
7. Roszczenia regresowe i subrogacyjne – w przypadku dłużników solidarnych.
   
   

Każda pozycja powinna być zweryfikowana pod względem:

• kwoty głównej,
  
  
• odsetek,
  
  
• kosztów ubocznych (np. koszty windykacji, koszty sądowe),
  
  
• podstawy prawnej istnienia zobowiązania,
  
  
• terminów wymagalności,
  
  
• istnienia zabezpieczeń (hipoteki, zastawy, przewłaszczenia na zabezpieczenie).
  
  

IV. Procedura przeprowadzania inwentaryzacji zobowiązań

Proces inwentaryzacji zobowiązań obejmuje następujące etapy:

1. Analiza ksiąg rachunkowych i ewidencji finansowej – weryfikacja zapisów bilansowych.
   
   
2. Weryfikacja umów i dokumentacji źródłowej – potwierdzenie podstaw istnienia zobowiązań.
   
   
3. Wysłanie potwierdzeń sald – w celu uzyskania potwierdzenia kwot zobowiązań od wierzycieli.
   
   
4. Weryfikacja spraw sądowych i administracyjnych – analiza pozwów, nakazów zapłaty, decyzji administracyjnych.
   
   
5. Ocena zobowiązań ukrytych i potencjalnych – analiza ryzyk prawnych i podatkowych.
   
   
6. Sporządzenie zestawienia zobowiązań – dokumentacja wyników inwentaryzacji.
   
   

W postępowaniach sądowych lub restrukturyzacyjnych inwentaryzacja zobowiązań stanowi podstawę do sporządzenia spisu wierzytelności, który podlega zatwierdzeniu przez sąd.

V. Znaczenie inwentaryzacji zobowiązań dla inwestora

Dla inwestora zainteresowanego przejęciem spółki w trudnej sytuacji finansowej – przykładowo deklarującego: „kupię zadłużoną spółkę, jeśli zadłużenie jest klarowne i zarządzalne” – przejrzysta inwentaryzacja zobowiązań jest elementem nieodzownym. Pozwala ona na:

• ocenę rzeczywistego poziomu zadłużenia,
  
  
• identyfikację wierzytelności uprzywilejowanych (zabezpieczonych na majątku spółki),
  
  
• określenie struktury terminowej zobowiązań,
  
  
• ocenę ryzyka przejęcia zobowiązań warunkowych lub spornych,
  
  
• właściwą wycenę przedsiębiorstwa z uwzględnieniem obciążeń.
  
  

Brak wiarygodnej inwentaryzacji znacząco zwiększa ryzyko inwestycyjne i może skutkować rezygnacją z transakcji lub renegocjacją jej warunków.

VI. Przykład praktyczny: inwentaryzacja zobowiązań w procesie sanacyjnym

Spółka „SolarTec S.A.”, działająca w branży energetyki odnawialnej, wchodzi w postępowanie sanacyjne po ujawnieniu zadłużenia wynoszącego ponad 80 mln zł. W toku inwentaryzacji zobowiązań okazuje się, że:

• 40 mln zł to zobowiązania handlowe niezabezpieczone,
  
  
• 25 mln zł to kredyty bankowe zabezpieczone hipotekami,
  
  
• 10 mln zł stanowią zobowiązania publicznoprawne,
  
  
• 5 mln zł to potencjalne roszczenia z tytułu gwarancji udzielonych na rzecz podmiotów trzecich.
  
  

Dzięki rzetelnej inwentaryzacji, sporządzono wiarygodny plan restrukturyzacji, który umożliwił spłatę 60% zadłużenia w ramach układu. Inwestor strategiczny, po analizie spisu zobowiązań, zdecydował: „kupię zadłużoną spółkę, pod warunkiem prawomocnego zatwierdzenia układu i wykreślenia hipotek po spłacie wierzycieli hipotecznych”.

VII. Błędy i ryzyka w procesie inwentaryzacji zobowiązań

Najczęściej popełniane błędy przy inwentaryzacji zobowiązań to:

• pominięcie zobowiązań warunkowych,
  
  
• nieaktualizowanie danych na dzień sporządzenia spisu,
  
  
• nieuwzględnienie narosłych odsetek i kosztów ubocznych,
  
  
• brak weryfikacji podstaw prawnych roszczeń,
  
  
• pomieszanie zobowiązań własnych z zobowiązaniami poręczonymi lub regresowymi.
  
  

Konsekwencje błędnej inwentaryzacji mogą obejmować:

• odrzucenie układu przez sąd lub wierzycieli,
  
  
• konieczność wznowienia postępowania,
  
  
• odpowiedzialność zarządu za nieprawidłowe dane sprawozdawcze.
  
  

VIII. Rola doradców w procesie inwentaryzacji

Z uwagi na złożoność zagadnienia, profesjonalna inwentaryzacja zobowiązań powinna być realizowana z udziałem:

• doradców restrukturyzacyjnych,
  
  
• prawników specjalizujących się w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym,
  
  
• audytorów finansowych,
  
  
• biegłych rewidentów.
  
  

Współpraca interdyscyplinarna zapewnia nie tylko poprawność formalną dokumentacji, ale także zwiększa szanse na skuteczne przeprowadzenie procesu oddłużania lub sprzedaży przedsiębiorstwa.

Inwentaryzacja zobowiązań jest fundamentem skutecznej restrukturyzacji i oddłużenia przedsiębiorstwa. Prawidłowe przeprowadzenie tego procesu umożliwia rzetelną ocenę sytuacji finansowej spółki, przygotowanie realistycznego planu naprawczego oraz stworzenie warunków do przeprowadzenia transakcji inwestycyjnych.

W szczególności dla inwestorów, formułujących zamiar „kupię zadłużoną spółkę”, dostęp do rzetelnej, kompletnej i aktualnej inwentaryzacji zobowiązań jest warunkiem niezbędnym do podjęcia decyzji inwestycyjnej oraz minimalizacji ryzyk związanych z przejęciem podmiotu w trudnej sytuacji finansowej.