Podstawowym napięciem aksjologicznym i funkcjonalnym w postępowaniach restrukturyzacyjnych i oddłużeniowych jest konieczność wyważenia dwóch równoległych, choć często sprzecznych interesów: interesu wierzyciela oraz interesu dłużnika. Te dwa bieguny postępowania znajdują się w naturalnej kolizji, a ich równoważenie wymaga nie tylko znajomości przepisów ustawy – Prawo restrukturyzacyjne i Prawa upadłościowego, lecz także zrozumienia ekonomicznych, społecznych i psychologicznych mechanizmów działania stron postępowania.

W interesie wierzyciela pozostaje maksymalne zaspokojenie wierzytelności w możliwie najkrótszym czasie i przy jak najmniejszym ryzyku, natomiast dłużnik dąży przede wszystkim do zachowania zdolności operacyjnej, kontynuacji działalności gospodarczej oraz uzyskania ochrony przed egzekucją i upadłością. To naturalne napięcie systemowe nie jest wadą mechanizmu restrukturyzacyjnego – przeciwnie, stanowi jego rdzeń i sens: to właśnie w umiejętnym balansowaniu tych interesów tkwi skuteczność procedur naprawczych.

II. Interes wierzyciela – zakres, źródła i ochrona prawna

Wierzyciel jako uczestnik postępowania restrukturyzacyjnego dysponuje szeregiem uprawnień, które mają zagwarantować ochronę jego interesu majątkowego. Do kluczowych mechanizmów ochronnych należą:

• prawo głosu nad układem – ujęte w art. 119 i n. ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, umożliwiające wierzycielom realny wpływ na treść i kształt propozycji układowych,
  
  
• prawo do zaskarżania postanowień sądu – w tym zatwierdzających układ lub dotyczących zabezpieczenia majątku dłużnika,
  
  
• prawo do informacji – m.in. przez dostęp do planu restrukturyzacyjnego, sprawozdań nadzorcy sądowego lub zarządcy.
  
  

Interes wierzyciela rozumiany jest jako prawo do dochodzenia świadczenia zgodnie z treścią stosunku obligacyjnego, ale także jako prawo do proporcjonalnego i niedyskryminującego zaspokojenia w sytuacji niewypłacalności dłużnika. Ochrona tego interesu stanowi fundament nie tylko restrukturyzacji, ale całego systemu prawa zobowiązań i systemu finansowego państwa.

III. Interes dłużnika – znaczenie i granice autonomii naprawczej

Dłużnik, inicjując postępowanie restrukturyzacyjne, realizuje swój własny interes ekonomiczny i egzystencjalny — zachowanie przedsiębiorstwa jako funkcjonującego bytu gospodarczego. W tym celu korzysta z ochrony prawnej przewidzianej ustawą, w tym:

• ochrony przed egzekucją – co do zasady od dnia otwarcia postępowania (lub w UPR – od dnia jego wszczęcia),
  
  
• czasowego zawieszenia obowiązku spłaty zobowiązań – co umożliwia alokację zasobów w proces naprawczy,
  
  
• możliwości zaproponowania układu – którego celem jest restrukturyzacja zadłużenia, ale również poprawa płynności i struktury bilansowej przedsiębiorstwa.
  
  

Interes dłużnika nie może być jednak realizowany w oderwaniu od zasad współżycia społecznego, reguł uczciwego obrotu gospodarczego i zasady lojalności kontraktowej (bona fides). Nadużycie instytucji restrukturyzacyjnej celem jedynie opóźnienia egzekucji wierzytelności bez realnej zdolności naprawczej stanowi nadużycie prawa i może zostać zakwestionowane zarówno przez wierzycieli, jak i przez sąd restrukturyzacyjny.

IV. Kolizja interesów – mechanizmy równoważenia

System prawa restrukturyzacyjnego wypracował szereg instytucji, które mają na celu zachowanie proporcjonalnej równowagi między interesem wierzyciela a interesem dłużnika. Do najważniejszych mechanizmów należą:

1. Układ jako kompromis strukturalny – zawierany tylko przy spełnieniu wymogów ustawowych większości głosów wierzycieli (kryteria kwotowe i ilościowe), co zapewnia legitymizację układu z punktu widzenia wierzycieli.
   
   
2. Plan restrukturyzacyjny jako instrument kontroli racjonalności – którego celem jest wykazanie wykonalności układu i realności założeń naprawczych.
   
   
3. Sąd jako arbiter równowagi – którego zadaniem jest ochrona integralności procedury, z uwzględnieniem sprzeciwów wierzycieli oraz oceny ewentualnego pokrzywdzenia ich interesów.
   
   
4. Udział nadzorcy sądowego lub zarządcy – działających jako niezależne podmioty odpowiedzialne za transparentność postępowania i przeciwdziałanie faworyzowaniu jednej ze stron.
   
   

V. Konsekwencje naruszenia równowagi interesów

W sytuacji, gdy układ restrukturyzacyjny rażąco narusza interes wierzycieli — np. poprzez selektywne umorzenie zobowiązań tylko wobec wybranej grupy, brak wykonalności planu naprawczego lub uprzywilejowanie podmiotów powiązanych — sąd obowiązany jest odmówić jego zatwierdzenia. Z kolei jeśli działania wierzycieli mają na celu wyłącznie wymuszenie egzekucji bez dania szansy na naprawę sytuacji dłużnika, mogą zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i interesem całego postępowania.

W tym kontekście pojęcie „kupię zadłużoną spółkę”, choć często traktowane jako wyraz intencji inwestorskiej, powinno być analizowane również pod kątem potencjalnych skutków dla obu stron: inwestor musi mieć świadomość zarówno zobowiązań wobec wierzycieli, jak i ograniczeń związanych z możliwością restrukturyzacji zadłużenia przy jednoczesnym zachowaniu operacyjności przedsiębiorstwa. Dobrze wyważona oferta nabycia może bowiem służyć zarówno interesowi dłużnika (zachowanie działalności), jak i wierzycieli (lepsze zaspokojenie niż w upadłości).

VI. Przykład praktyczny – spółka produkcyjna w układzie z inwestorem

Spółka przemysłowa „Technomax” z sektora komponentów dla energetyki odnawialnej wchodzi w postępowanie układowe po utracie kluczowych kontraktów eksportowych. Zadłużenie wynosi 48 mln zł, z czego 18 mln przypada na banki, 15 mln na dostawców, a pozostałe 15 mln – na obligatariuszy. Spółka nie jest w stanie realizować dotychczasowych płatności, ale posiada zaawansowane technologicznie linie produkcyjne, wyspecjalizowaną kadrę i gotowy portfel nowych zamówień.

W toku postępowania zgłasza się inwestor branżowy, który oświadcza: „kupię zadłużoną spółkę, pod warunkiem zawarcia układu przewidującego spłatę 50% zobowiązań w ciągu dwóch lat oraz objęcia 40% udziałów przez nowy podmiot”. Część wierzycieli sprzeciwia się układowi, wskazując na zbyt duży poziom redukcji długu. Inni podkreślają, że oferta inwestora pozwala na utrzymanie 250 miejsc pracy i kontynuację produkcji, a plan restrukturyzacyjny jest wykonalny.

Sąd, oceniając kolizję interesów, wskazuje, że układ spełnia kryteria z art. 165 ust. 2 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne: nie jest sprzeczny z prawem, nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli, a inwestor wnosi realny wkład kapitałowy, co pozwala na uznanie, iż plan równoważy interes wierzycieli i interes dłużnika w sposób zgodny z celem postępowania.

VII. Interes wierzyciela a interes dłużnika w ujęciu funkcji społecznej prawa

Kwestia kolizji interesów ma również wymiar aksjologiczny i społeczny. Postępowanie restrukturyzacyjne nie jest jedynie techniczną procedurą – to także narzędzie polityki gospodarczej państwa, które ma służyć stabilności obrotu gospodarczego, utrzymaniu zatrudnienia oraz promowaniu odpowiedzialnej przedsiębiorczości.

Ochrona interesu wierzyciela nie może prowadzić do unicestwienia każdego dłużnika na pierwszym etapie niewypłacalności, tak jak ochrona interesu dłużnika nie może prowadzić do bezkarnego uchylania się od zobowiązań. Właśnie dlatego równoważenie tych dwóch wartości jest tak istotne – nie tylko dla konkretnej sprawy, ale także dla całego systemu prawa gospodarczego.

Interes wierzyciela i interes dłużnika to dwie strony tej samej monety, jaką jest zdolność do efektywnego przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego. Sukces tego procesu zależy nie od dominacji jednej ze stron, lecz od zdolności do osiągnięcia kompromisu w ramach ram prawnych, ekonomicznych i społecznych. Inwestorzy, którzy deklarują gotowość wejścia kapitałowego w podmioty w trudnej sytuacji i mówią: „kupię zadłużoną spółkę, jeśli mechanizmy prawne pozwolą mi na współdecydowanie i stabilność operacyjną”, muszą rozumieć, że restrukturyzacja to nie gra o sumie zerowej.

Tylko działając z poszanowaniem interesu obu stron — przy jednoczesnym uwzględnieniu dobra całego obrotu gospodarczego — można osiągnąć prawdziwe oddłużenie, które będzie służyć nie tylko jednostce, lecz również wspólnocie gospodarczej.