Zasada inter partes stanowi fundament współczesnego prawa zobowiązań zarówno w systemie prawa cywilnego, jak i common law. Jej istota sprowadza się do założenia, iż skutki prawne umowy zawartej pomiędzy dwoma lub więcej podmiotami wywierają moc wiążącą wyłącznie względem tych stron, które uczestniczyły w jej zawarciu, a nie wobec osób trzecich. Oznacza to, że prawa i obowiązki wynikające z umowy kształtują sytuację prawną tylko jej uczestników, a osoby niebędące stronami nie mogą być nimi ani obciążone, ani w sposób bezpośredni uprawnione – z wyjątkiem ściśle określonych przypadków przewidzianych w ustawie lub zgodnych z wolą stron wyrażoną w treści umowy.

W kontekście restrukturyzacji i oddłużania przedsiębiorstw, zasada inter partes pełni rolę o charakterze systemowym. Pozwala na odróżnienie skutków czynności prawnych dokonywanych wewnątrz relacji kontraktowych od tych, które mogą oddziaływać na szeroko rozumiane otoczenie prawne i gospodarcze przedsiębiorstwa, w tym także na wierzycieli, kontrahentów oraz potencjalnych inwestorów zainteresowanych nabyciem zadłużonego podmiotu.

Źródła normatywne i funkcja prawna zasady inter partes

Zasada inter partes znajduje swoje źródła nie tylko w tradycji prawa rzymskiego, lecz także w konstytucyjnych i ustawowych rozwiązaniach współczesnego prawa cywilnego. W polskim systemie prawnym jej pośrednim wyrazem jest art. 353¹ Kodeksu cywilnego, który formułuje zasadę swobody umów. Skoro strony mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, to naturalną konsekwencją tej autonomii jest ograniczenie skutków prawnych jedynie do uczestników tego aktu. Zasada inter partes jest zatem logicznym korelatem zasady wolności kontraktowania – tam, gdzie strony swobodnie kształtują zobowiązania, tam też odpowiedzialność i uprawnienia wynikające z tych zobowiązań muszą być ograniczone do ich kręgu.

Funkcja zasady inter partes polega na zapewnieniu przejrzystości relacji prawnych, ochronie osób trzecich przed nieuprawnionym obciążeniem oraz stabilności obrotu prawnego. Z punktu widzenia praktyki gospodarczej i finansowej, daje ona również gwarancję, że działania prawne podjęte w ramach umowy nie będą wywoływały skutków ubocznych wobec podmiotów, które nie brały udziału w jej kształtowaniu, a tym samym nie miały możliwości wyrażenia zgody ani wpływu na jej treść.

Zasada inter partes w relacjach wierzyciel–dłużnik–osoba trzecia

W przypadku zadłużonego przedsiębiorstwa znajdującego się w stanie kryzysu finansowego, szczególnie istotne jest rozróżnienie między skutkami działań dokonywanych inter partes (np. porozumień z wybranymi wierzycielami), a tymi, które mają charakter erga omnes – czyli skutkują wobec wszystkich, niezależnie od ich udziału. Zasada ta znajduje szczególne zastosowanie w analizie skutków ugód pozasądowych, umów przystąpienia do długu, przejęcia długu, przelewu wierzytelności czy porozumień zawieranych z syndykiem lub nadzorcą układowym.

Warto podkreślić, że np. ugoda zawarta między dłużnikiem a jednym z wierzycieli, nawet jeżeli prowadzi do częściowego umorzenia zobowiązania, nie ma wpływu na sytuację innych wierzycieli – ci pozostają nadal uprawnieni do dochodzenia swoich roszczeń na niezmienionych warunkach. Taka ugoda obowiązuje wyłącznie inter partes, a więc między stronami, które ją zawarły. Osoby trzecie – w tym także inwestorzy analizujący sytuację danego podmiotu gospodarczego – muszą zatem w procesie badania due diligence dokładnie rozróżnić, które skutki prawne mają charakter partykularny, a które powszechny.

Znaczenie zasady inter partes w kontekście przejęć zadłużonych spółek

Dla podmiotów profesjonalnie zajmujących się inwestycjami typu distressed assets, a więc takich, które aktywnie deklarują: „kupię zadłużoną spółkę, jeśli jej zobowiązania są przewidywalne i jasno określone”, świadomość funkcjonowania zasady inter partes ma kluczowe znaczenie. Tego typu inwestorzy analizują bowiem nie tylko bilans i rachunek wyników danego przedsiębiorstwa, ale również całość jego zobowiązań umownych – w tym ugód, aneksów i porozumień, których skutki mogą być ograniczone jedynie do uczestników konkretnego stosunku obligacyjnego.

Zasada inter partes zabezpiecza interesy nabywcy przed sytuacją, w której nieznane mu zobowiązanie wynikające z umowy zawartej z trzecim podmiotem nagle miałoby wywołać skutki prawne względem niego po przejęciu spółki. Dzięki tej zasadzie możliwe jest ograniczenie zakresu odpowiedzialności oraz precyzyjne ustalenie, które zobowiązania rzeczywiście przechodzą na nowego właściciela – a które pozostają wyłącznie w relacjach inter partes i mogą podlegać renegocjacji lub wygaszeniu.

Przykład praktyczny

Załóżmy, że spółka produkcyjna Alfa, zadłużona wobec kilku instytucji finansowych, zawiera z jednym z wierzycieli – Bankiem Beta – porozumienie dotyczące rozłożenia spłaty długu na raty. Umowa ta zawiera postanowienia o odroczeniu płatności, konwersji części zobowiązania na instrumenty udziałowe, a także o ustanowieniu dodatkowego zabezpieczenia. Następnie spółka zostaje nabyta przez inwestora strategicznego, który uprzednio zastrzegł, że kupi zadłużoną spółkę pod warunkiem, iż żadne dodatkowe zobowiązania nie zostaną na niego przeniesione bez jego zgody.

W toku postępowania transakcyjnego okazuje się, że umowa z Bankiem Beta nie przewiduje możliwości rozszerzenia jej skutków na osoby trzecie. Oznacza to, że inwestor nie jest związany ani nowym harmonogramem spłat, ani dodatkowymi zabezpieczeniami, które ustanowiono w drodze porozumienia – umowa ta bowiem obowiązuje wyłącznie inter partes. Takie rozstrzygnięcie może mieć fundamentalne znaczenie dla decyzji inwestycyjnej i uchronić nabywcę przed nieoczekiwanymi obciążeniami finansowymi.

Wyjątki od zasady inter partes

Choć zasada inter partes ma charakter generalny, istnieją wyjątki, w których skutki umowy mogą oddziaływać na osoby trzecie. Do najważniejszych należą:

1. Umowy na rzecz osoby trzeciej – zgodnie z art. 393 k.c., strony mogą postanowić, że świadczenie ma być spełnione na rzecz osoby trzeciej, która zyskuje uprawnienie do jego przyjęcia.
   
   
2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków (cesja globalna) – w przypadku sukcesji uniwersalnej (np. w wyniku połączenia spółek) skutki umowy mogą obejmować także nowy podmiot, choć nadal w granicach wyznaczonych przez inter partes.
   
   
3. Skutki rzeczowe czynności prawnych – np. ustanowienie hipoteki może oddziaływać na osoby trzecie, choć jego podstawą była umowa zawarta inter partes.
   
   
4. Postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne – w których plan restrukturyzacyjny, zatwierdzony przez sąd, może zmieniać skutki prawne również wobec wierzycieli, którzy nie wyrazili zgody.
   
   

Znaczenie w praktyce oddłużeniowej i restrukturyzacyjnej

W realiach obrotu gospodarczego, świadomość zasady inter partes jest nieodzowna dla każdego doradcy prawnego, syndyka, nadzorcy sądowego czy inwestora analizującego strukturę zadłużenia przedsiębiorstwa. Pozwala ona na skuteczne rozróżnienie zobowiązań rzeczywiście wiążących spółkę od tych, które ograniczają się wyłącznie do określonego kręgu kontrahentów i mogą zostać zneutralizowane w procesie przekształcenia, przejęcia lub upadłości.

Zasada inter partes, mimo swojej pozornej oczywistości, odgrywa kluczową rolę w praktyce obrotu gospodarczego, a jej znaczenie wzrasta szczególnie w kontekście działań restrukturyzacyjnych i transakcji inwestycyjnych dotyczących zadłużonych przedsiębiorstw. Dla inwestora, który analizuje możliwość wejścia kapitałowego w trudną spółkę i zadaje sobie pytanie: „czy kupię zadłużoną spółkę bez ryzyka przejęcia nieznanych zobowiązań?”, właśnie inter partes może być gwarancją ograniczenia odpowiedzialności tylko do tych umów i relacji, które są jasno określone i udokumentowane.

Zrozumienie tej zasady pozwala na bezpieczne przeprowadzanie transakcji, minimalizację ryzyka prawnego oraz skuteczne planowanie strategii oddłużeniowej – co czyni ją jednym z filarów prawniczej wiedzy w zakresie zarządzania sytuacją kryzysową spółek kapitałowych.