Pojęcie „hot assets” nie posiada jednolitej definicji legalnej w polskim porządku prawnym, lecz jest powszechnie stosowane w praktyce rachunkowości, finansów korporacyjnych oraz restrukturyzacji przedsiębiorstw, zwłaszcza w kontekście wyceny majątku przedsiębiorstwa zagrożonego niewypłacalnością. Oznacza ono aktywa charakteryzujące się wysokim stopniem niepewności co do ich wartości rynkowej, płynności lub użyteczności gospodarczej, a jednocześnie mogące mieć znaczący wpływ na strukturę bilansu i sytuację finansową jednostki.

Do aktywów tych zalicza się w szczególności:

• udziały w podmiotach nienotowanych, o ograniczonej transparentności,
  
  
• wartości niematerialne i prawne o nieokreślonym terminie użytkowania (np. goodwill, licencje, patenty),
  
  
• należności warunkowe, wierzytelności sporne, objęte pozwami lub postępowaniami egzekucyjnymi,
  
  
• aktywa powiązane z ryzykownymi rynkami (np. kryptowaluty, dzieła sztuki, aktywa energetyczne obarczone ryzykiem regulacyjnym),
  
  
• nieruchomości trudne do zbycia ze względu na obciążenia prawne (hipoteki, służebności, postępowania administracyjne),
  
  
• inwestycje kapitałowe w startupy, spółki w fazie pre-revenue, przedsięwzięcia nierentowne lub spekulacyjne.
  
  

2. Charakterystyka prawna i bilansowa aktywów trudnych do wyceny

Z perspektywy rachunkowości, aktywa trudne do wyceny podlegają szczególnemu traktowaniu zgodnie z przepisami:

• ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120),
  
  
• Krajowych Standardów Rachunkowości, w tym KSR 4 „Utrata wartości aktywów”,
  
  
• Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) – w przypadku jednostek stosujących MSSF zamiast KSR.
  
  

Z prawnego punktu widzenia, aktywa te rodzą wiele kontrowersji, m.in. w zakresie:

• szacowania ich wartości godziwej przy braku aktywnego rynku (art. 28 ustawy o rachunkowości),
  
  
• możliwości ujęcia ich jako zabezpieczenia rzeczowego (np. przy emisji obligacji),
  
  
• uwzględnienia ich w wartości przedsiębiorstwa w procesie wyceny dla celów restrukturyzacji lub sprzedaży ZCP,
  
  
• odpowiedzialności zarządu za rzetelność wyceny tych aktywów w sprawozdaniu finansowym i w informacji dodatkowej.
  
  

W kontekście postępowań układowych, sanacyjnych oraz przygotowanej likwidacji (tzw. pre-pack), właściwa klasyfikacja i wycena „hot assets” może przesądzać o wykonalności układu lub o sukcesie negocjacji z wierzycielami.

3. Znaczenie „hot assets” w restrukturyzacji i postępowaniu upadłościowym

W przypadku spółek zagrożonych niewypłacalnością lub pozostających w stanie trwałej utraty płynności, obecność w bilansie aktywa trudnego do wyceny może prowadzić do znacznego zaniżenia lub zawyżenia rzeczywistego obrazu sytuacji majątkowej spółki. W postępowaniach restrukturyzacyjnych skutkuje to:

• błędnym ustaleniem wartości układowej wierzytelności zabezpieczonych,
  
  
• utrudnieniem zatwierdzenia układu (art. 165 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego),
  
  
• ryzykiem odrzucenia propozycji układowych jako nierealistycznych,
  
  
• kwestionowaniem uczciwości zarządu i sprawozdań finansowych przez nadzorcę sądowego, syndyka lub inwestorów.
  
  

Z kolei w postępowaniu upadłościowym wycena aktywów trudnych staje się przedmiotem sporu pomiędzy syndykiem, wierzycielami a ewentualnymi inwestorami zainteresowanymi nabyciem majątku masy upadłości. Często stosuje się w takich przypadkach dyskonta o wysokim współczynniku niepewności (tzw. haircut valuation).

4. Podejścia do wyceny aktywów trudnych

Wycena „hot assets” wymaga zastosowania zaawansowanych modeli analitycznych, które wykraczają poza klasyczne metody dochodowe, porównawcze czy majątkowe. Często stosuje się:

• metodę opcji realnych (Real Options Valuation) – np. dla licencji farmaceutycznych lub technologii,
  
  
• scenariuszowe wyceny probabilistyczne – dla startupów, wierzytelności spornych, aktywów środowiskowych,
  
  
• analizy eksperckie z wykorzystaniem danych jakościowych (np. due diligence regulacyjne, analiza otoczenia prawnego).
  
  

W praktyce często przyjmuje się konserwatywną wycenę netto lub wręcz zerową – jeśli nie istnieją przesłanki potwierdzające możliwość odzyskania wartości w przewidywalnym okresie.

5. Aktywa trudne do wyceny a decyzje właścicielskie – szansa czy zagrożenie?

Z punktu widzenia właściciela spółki, która znajduje się w sytuacji ryzyka upadłości, obecność „hot assets” może działać dwojako:

• pozytywnie – gdy aktywa te stanowią realną wartość dla inwestora branżowego lub funduszu oportunistycznego, mogą stać się przedmiotem transakcji typu distressed M&A,
  
  
• negatywnie – gdy ich obecność fałszuje realny obraz sytuacji i uniemożliwia szybkie podjęcie decyzji restrukturyzacyjnych, np. poprzez opóźnianie decyzji o układzie, pre-packu lub sprzedaży udziałów.
  
  

Właściciel, który podejmuje decyzję o kontrolowanym pozbyciu się zadłużonej spółki, musi rozważyć czy:

• „hot assets” mogą być częścią pakietu przyciągającego inwestora (np. nieujawnione know-how, patenty, opcje nieruchomościowe),
  
  
• czy też ich obecność zniechęca inwestorów i wymaga uprzedniego „oczyszczenia” bilansu (np. poprzez spisanie wartości, sprzedaż po zaniżonej cenie, cesję na podmiot powiązany).
  
  

6. Przykład praktyczny – „hot assets” jako bariera i szansa w procesie sprzedaży

Spółka technologiczna z sektora energii odnawialnej posiadała w bilansie aktywa w postaci 11 licencji środowiskowych oraz 3 niezarejestrowane patenty na rozwiązania związane z magazynowaniem wodoru. Wartość tych aktywów była oszacowana łącznie na 34 mln zł, co stanowiło 60% wartości bilansowej aktywów trwałych.

W procesie restrukturyzacyjnym ustalono, że:

• licencje były obarczone ryzykiem wygaszenia z przyczyn proceduralnych,
  
  
• jeden z patentów był przedmiotem sporu z uczelnią techniczną,
  
  
• brak było rynku wtórnego dla tych aktywów.
  
  

Zespół doradców zarekomendował dokonanie wyceny zerowej dla układu z wierzycielami, co spowodowało obniżenie oczekiwań wierzycieli, ale umożliwiło sprzedaż spółki inwestorowi branżowemu z Niemiec. W efekcie, dotychczasowi właściciele pozbyli się zadłużonej spółki w sposób legalny, zachowując część praw do technologii przez osobną umowę licencyjną.

Aktywa trudne do wyceny (hot assets) stanowią istotny i często pomijany element struktury majątkowej przedsiębiorstw w kryzysie. Ich obecność może zarówno komplikować, jak i wspierać procesy restrukturyzacyjne, zależnie od kontekstu prawnego, jakości dokumentacji, atrakcyjności dla inwestorów oraz zdolności właścicieli do zarządzania ryzykiem informacyjnym i reputacyjnym.

W przypadku planowania działań mających na celu pozbycie się zadłużonej spółki, prawidłowa identyfikacja, ocena i ujęcie „hot assets” może okazać się kluczowe – nie tylko dla ceny transakcyjnej, ale także dla zachowania zgodności z przepisami prawa bilansowego, upadłościowego oraz cywilnego.