Holding spółdzielczy to szczególny typ struktury organizacyjno-korporacyjnej, w której podmiotem dominującym lub centralnym jest spółdzielnia, działająca w charakterze jednostki koordynującej, kontrolującej lub integrującej działalność kilku spółek kapitałowych, innych spółdzielni lub podmiotów powiązanych funkcjonalnie i gospodarczo. W odróżnieniu od klasycznego holdingu kapitałowego opartego na spółkach prawa handlowego (S.A. lub sp. z o.o.), holding spółdzielczy odznacza się:

• demokratycznym modelem zarządzania, zgodnie z zasadą „jeden członek – jeden głos”,
  
  
• brakiem właściciela w rozumieniu typowej struktury korporacyjnej – zamiast tego występuje członkostwo spółdzielcze,
  
  
• trudniejszymi warunkami przenoszenia kontroli właścicielskiej, co w praktyce wpływa na trwałość struktur,
  
  
• często dominacją celów społecznych, konsumenckich lub kooperacyjnych nad maksymalizacją zysku.
  
  

Mimo tych odrębności, holding spółdzielczy może wykorzystywać typowe instrumenty kontroli korporacyjnej, takie jak:

• posiadanie pakietów udziałów w spółkach zależnych,
  
  
• powoływanie członków zarządów i rad nadzorczych podmiotów powiązanych,
  
  
• koordynacja zakupów, produkcji, finansowania i sprzedaży w ramach grupy,
  
  
• centralizacja niektórych funkcji (np. compliance, HR, IT, finansowanie).
  
  

2. Podstawy prawne tworzenia i funkcjonowania holdingu spółdzielczego

Ustawa z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz.U. z 2021 r. poz. 648, dalej jako „PrSpółdz.”) stanowi, że spółdzielnie mogą:

• tworzyć wspólnie związki spółdzielcze (art. 171 § 1 PrSpółdz.),
  
  
• zakładać i obejmować udziały w spółkach handlowych (art. 6 § 1 pkt 3 PrSpółdz.),
  
  
• uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych na zasadach określonych w statucie.
  
  

Na tej podstawie możliwe jest skonstruowanie holdingu, w którym spółdzielnia pełni funkcję podmiotu dominującego (formalnie lub faktycznie), a poszczególne spółki zależne, partnerskie lub powiązane tworzą pionowo lub poziomo zintegrowaną grupę podmiotów, powiązanych majątkowo, osobowo i operacyjnie.

3. Specyfika odpowiedzialności w strukturach spółdzielczych

W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których udziałowcy odpowiadają co do zasady jedynie do wysokości wniesionych wkładów, członkowie spółdzielni mogą ponosić dodatkową odpowiedzialność w zależności od:

• rodzaju spółdzielni (np. mieszkaniowa, produkcyjna, pracy),
  
  
• postanowień statutu (dotyczących odpowiedzialności za zobowiązania spółdzielni),
  
  
• przyjętych wewnętrznych regulaminów dotyczących wkładów i funduszy.
  
  

W przypadku tworzenia holdingu spółdzielczego, powstaje istotne zagadnienie prawne: czy i w jakim zakresie podmioty wchodzące w skład holdingu mogą ponosić solidarną lub wtórną odpowiedzialność za zobowiązania innych jednostek z grupy.

W orzecznictwie i doktrynie wskazuje się, że odpowiedzialność taka może wystąpić m.in. w przypadku:

• udzielania wzajemnych poręczeń lub gwarancji w ramach holdingu,
  
  
• powiązań majątkowych i osobowych prowadzących do przenikania zarządzania (tzw. przenikanie zasłony osobowości prawnej – piercing the corporate veil),
  
  
• działań mogących zostać zakwalifikowanych jako obejście prawa lub działanie na szkodę wierzycieli (art. 300¹ i n. KSH, art. 527 i n. KC).
  
  

4. Rola holdingu spółdzielczego w procesach restrukturyzacyjnych i oddłużeniowych

Struktura holdingowa oparta na spółdzielni może być wykorzystywana:

• do agregowania zadłużenia w jednej ze spółek zależnych, pozostawiając pozostałe jednostki operacyjne poza zasięgiem egzekucji,
  
  
• do tworzenia wehikułów do restrukturyzacji majątku i zobowiązań – np. spółek celowych przejmujących aktywa w ramach aportów, leasingów zwrotnych, sprzedaży ZCP,
  
  
• do przenoszenia działalności do nowej jednostki w ramach grupy – z pozostawieniem „starej” spółki z zadłużeniem w stanie do kontrolowanego wygaszenia (np. upadłości lub sprzedaży),
  
  
• do przeprowadzenia przekształcenia, podziału lub konsolidacji w sposób optymalizujący obciążenia wierzycielskie.
  
  

Dzięki temu, struktura spółdzielczego holdingu – choć rzadziej spotykana niż klasyczne modele korporacyjne – może stanowić narzędzie służące zorganizowanemu i legalnemu pozbyciu się zadłużonej spółki, szczególnie jeśli dąży się do zachowania funkcjonowania innych jednostek w grupie.

5. Przykład praktyczny – wykorzystanie holdingu spółdzielczego w oddłużeniu operacyjnym

Spółdzielnia produkcyjna działająca w branży rolniczej stworzyła w latach 2010–2020 strukturę holdingową, obejmującą:

• spółkę zależną zajmującą się skupem i przetwórstwem produktów rolnych (sp. z o.o.),
  
  
• spółkę transportową (sp. z o.o.),
  
  
• fundację zajmującą się promocją zdrowej żywności,
  
  
• wspólną platformę zakupową prowadzoną w formie spółki jawnej.
  
  

W 2021 r. spółka przetwórcza popadła w poważne zadłużenie (ok. 12 mln zł), głównie wobec banku i kontrahentów z UE. W ramach planu naprawczego:

1. Spółdzielnia przejęła operacyjną część działalności do nowo utworzonej spółki,
   
   
2. Spółka zadłużona została objęta postępowaniem sanacyjnym i sprzedana inwestorowi branżowemu (tzw. pre-pack),
   
   
3. Spółdzielnia zachowała wpływ na pozostałe elementy holdingu.
   
   

W ten sposób – bez formalnej upadłości całej grupy – udało się pozbyć się zadłużonej spółki, zachowując działalność i miejsca pracy.

Holding spółdzielczy, mimo swojej nietypowej i rzadziej opisywanej formy, może pełnić w praktyce funkcję efektywnego narzędzia zarządzania kapitałem, ryzykiem i zobowiązaniami. Jego zastosowanie – w szczególności przy zaawansowanej strukturze powiązań i zdywersyfikowanej działalności – umożliwia:

• reorganizację zadłużenia bez konieczności pełnej restrukturyzacji całej grupy,
  
  
• oddzielenie majątku operacyjnego od obciążonych zobowiązaniami struktur,
  
  
• wdrożenie strategii sukcesji, konsolidacji lub sprzedaży wybranych jednostek.
  
  

Z perspektywy właścicieli lub zarządów, którzy zastanawiają się jak pozbyć się zadłużonej spółki, nie naruszając przy tym ciągłości operacyjnej innych jednostek, holding spółdzielczy może stanowić konstrukcję wartą rozważenia – zwłaszcza tam, gdzie celem jest pogodzenie wartości wspólnotowych z potrzebą efektywnego zarządzania kryzysem zadłużeniowym