Hipoteczne listy zastawne to szczególny rodzaj dłużnych papierów wartościowych, emitowanych wyłącznie przez banki hipoteczne, a ich istotą jest oparcie wartości tych instrumentów na wierzytelnościach zabezpieczonych hipoteką. Z prawnego punktu widzenia stanowią one instrument rynku kapitałowego o wysokim poziomie bezpieczeństwa, natomiast z gospodarczego – narzędzie sekurytyzacji oraz refinansowania portfela kredytów hipotecznych.

Na gruncie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1375), hipoteczne listy zastawne są papierami wartościowymi imiennymi lub na okaziciela, których podstawą emisji są wierzytelności banku hipotecznego zabezpieczone hipoteką. Wierzytelności te muszą spełniać ściśle określone kryteria ustawowe, dotyczące m.in. wartości nieruchomości, stosunku LTV, terminów spłat i klasy ryzyka.

Hipoteczne listy zastawne pełnią ważną rolę w sektorze bankowym i inwestycyjnym jako:

• instrument refinansowania kredytów długoterminowych,
  
  
• narzędzie pozyskiwania kapitału o niższym koszcie niż inne formy zadłużenia,
  
  
• bezpieczny składnik portfeli inwestycyjnych – szczególnie dla funduszy emerytalnych i instytucji ubezpieczeniowych,
  
  
• element zarządzania bilansem i płynnością w bankach hipotecznych.
  
  

2. Podstawy prawne emisji hipotecznych listów zastawnych

Emisja hipotecznych listów zastawnych regulowana jest przede wszystkim przez:

• Ustawę o listach zastawnych i bankach hipotecznych,
  
  
• Ustawę o obligacjach (Dz.U. z 2023 r. poz. 993) – w zakresie nieuregulowanym ustawą szczególną,
  
  
• Rozporządzenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA) – w odniesieniu do wymogów ostrożnościowych, ratingów i ujawnień.
  
  

Banki hipoteczne jako wyspecjalizowane instytucje kredytowe muszą działać w zgodzie z ograniczeniami działalności operacyjnej (np. zakaz prowadzenia działalności depozytowej) i pod szczególnym nadzorem KNF. W ramach emisji listów zastawnych są zobowiązane do prowadzenia rejestru zabezpieczenia (rejestru wierzytelności hipotecznych), którego wartość musi pokrywać lub przewyższać wartość wyemitowanych papierów.

3. Mechanizm działania – emisja i zabezpieczenie listów zastawnych

Podstawą emisji hipotecznych listów zastawnych są wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką, wpisane do specjalnego rejestru prowadzonego przez bank hipoteczny. Emisja odbywa się według następującej logiki:

• bank udziela kredytu hipotecznego klientowi indywidualnemu lub przedsiębiorstwu,
  
  
• wierzytelność ta zostaje wpisana do rejestru zabezpieczenia i staje się podstawą emisji listu zastawnego,
  
  
• listy zastawne są sprzedawane inwestorom instytucjonalnym lub detalicznym, co zapewnia bankowi płynność i kapitał do dalszego udzielania kredytów.
  
  

Z punktu widzenia inwestora hipoteczny list zastawny stanowi uprzywilejowane roszczenie wobec banku hipotecznego, zabezpieczone zarówno ogólnym majątkiem emitenta, jak i specjalnym funduszem gwarancyjnym wynikającym z rejestru zabezpieczeń. W razie niewypłacalności banku, wierzyciele z tytułu listów zastawnych mają pierwszeństwo przed innymi wierzycielami.

4. Typy listów zastawnych

W polskim porządku prawnym wyróżnia się dwa główne typy listów zastawnych:

• Hipoteczne listy zastawne – zabezpieczone wierzytelnościami wynikającymi z kredytów zabezpieczonych hipoteką,
  
  
• Publiczne listy zastawne – których podstawą są wierzytelności wobec Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego.
  
  

W praktyce, hipoteczne listy zastawne są wykorzystywane głównie przez banki hipoteczne jako narzędzie refinansowania rynku mieszkaniowego i nieruchomości komercyjnych, natomiast publiczne listy zastawne pełnią funkcję inwestycyjną oraz hedgingową w portfelach banków.

5. Znaczenie hipotecznych listów zastawnych w kontekście restrukturyzacji i oddłużania

Choć hipoteczne listy zastawne nie są bezpośrednio emitowane przez spółki działające w sektorze niefinansowym, ich istnienie w systemie finansowym ma znaczące konsekwencje dla:

• dostępu przedsiębiorstw do długoterminowego, tańszego finansowania hipotecznego – np. pod budowę zakładów, hal, centrów logistycznych,
  
  
• możliwości refinansowania istniejącego zadłużenia przy korzystniejszej strukturze czasowej i kosztowej,
  
  
• przejrzystości i stabilności systemu zabezpieczeń hipotecznych – co ma wpływ na wartość zabezpieczeń stosowanych w procesach restrukturyzacyjnych.
  
  

W sytuacji, gdy spółka posiada zadłużenie zabezpieczone hipoteką i kredyt został sfinansowany przez bank hipoteczny w drodze emisji listu zastawnego, sprzedaż nieruchomości lub zmiana jej statusu własnościowego może wymagać zgody banku hipotecznego i zgody organu nadzoru. Dlatego w praktyce planowanie struktury transakcji mających na celu pozbycie się zadłużonej spółki musi uwzględniać strukturę refinansowania zabezpieczeń.

6. Przykład praktyczny – restrukturyzacja przedsiębiorstwa z kredytem hipotecznym finansowanym listami zastawnymi

Spółka z branży produkcji materiałów budowlanych, posiadająca halę produkcyjną oraz centrum dystrybucyjne, była zadłużona wobec banku hipotecznego na kwotę 18 mln zł. Wartość kredytu była refinansowana poprzez emisję hipotecznych listów zastawnych, zabezpieczonych hipoteką na nieruchomościach spółki.

W toku przygotowanej restrukturyzacji, właściciel zdecydował o sprzedaży zakładu inwestorowi branżowemu, który przejmował aktywa, ale nie chciał przejąć zadłużenia. Konieczne było:

• uzyskanie zgody banku hipotecznego na wykreślenie hipoteki,
  
  
• wcześniejszy wykup części emisji listów zastawnych (zgodnie z warunkami emisji),
  
  
• ustanowienie nowego zabezpieczenia na rzecz banku – na nieruchomości należącej do spółki siostrzanej w grupie.
  
  

Dzięki skoordynowanym działaniom prawnym i finansowym, doszło do skutecznego przeniesienia aktywów, a spółka dominująca pozbyła się zadłużonej spółki w sposób uporządkowany, przy zachowaniu kontroli nad pozostałymi częściami grupy kapitałowej.

7. Korzyści i ograniczenia wykorzystania hipotecznych listów zastawnych

Korzyści:

• Niższy koszt finansowania w porównaniu z innymi instrumentami dłużnymi,
  
  
• Długoterminowy charakter – korzystny dla planowania inwestycji kapitałowych,
  
  
• Wysoki poziom ochrony inwestora – dzięki rejestrowi zabezpieczeń i regulacjom ostrożnościowym,
  
  
• Wiarygodność regulacyjna – jako instrument wspierany przez instytucje nadzorcze i banki centralne.
  
  

Ograniczenia:

• Dostępność wyłącznie przez banki hipoteczne – przedsiębiorstwa nie mogą emitować listów zastawnych samodzielnie,
  
  
• Wysokie wymagania w zakresie LTV i dokumentacji nieruchomości,
  
  
• Złożone procedury refinansowania i zabezpieczania emisji,
  
  
• Ograniczona elastyczność w przypadku planów sprzedaży nieruchomości obciążonej hipoteką na rzecz banku hipotecznego.
  
  

Hipoteczne listy zastawne są istotnym elementem infrastruktury finansowej, zapewniającym stabilność, płynność i bezpieczeństwo rynku kredytów hipotecznych. Dla przedsiębiorstw oznaczają pośrednio możliwość korzystania z bardziej dostępnego i przewidywalnego finansowania inwestycji w nieruchomości, a w określonych przypadkach mogą również wpływać na strategię refinansowania i restrukturyzacji.

Dla właścicieli spółek zadłużonych, którzy planują kontrolowane pozbycie się zadłużonej spółki, kluczowe jest zidentyfikowanie, czy dane zobowiązanie było przedmiotem sekurytyzacji w drodze emisji hipotecznych listów zastawnych, gdyż wpływa to bezpośrednio na możliwe scenariusze restrukturyzacyjne, transakcyjne i majątkowe.